중국 정의 관찰자

中司观察

영어Arabic중국어 (간체)DutchFrenchGerman힌디 어Italian일본어한국어PortugueseRussianSpanishSwedish히브리어Indonesian베트남어Thai터키의Malay

중국에서 이사 계약을 중재 할 수 있습니까?

11 년 2021 월 XNUMX 일 일요일
카테고리 : 인사이트
도움을 주신 분들 : 데니스 (용천) 덩 邓永泉

화신

회사가 이사를 선임하고 이사와 그 임명 및 그에 따른 권리와 의무에 대해 계약을 체결하는 경우, 그러한 계약으로 인해 발생하는 분쟁은 중재 조항에 따라 중재 대상이 될 수 있습니까?

대답은 '아니오. 베이징 제 XNUMX 중급 인민 법원이 내린 최종 판결에 따라 Tang v. 베이징 XX 장식 기술 회사 (2019), 적어도 조직 구조 및 내부 거버넌스와 관련하여 계약의 일부는 중재 할 수 없습니다.

I. 사례

11 년 2019 월 2019 일, 베이징 제 02 중급 인민 법원은 Tang v. Beijing XX Decoration Technology Company (이하“회사”)의 10222 차 판결에서“이사 임명 및 이사 보수 결정은 회사 내부 조직 행위”라고 판결했습니다. ”. ([XNUMX] Jing XNUMX Min Zhong No. XNUMX 참조)

이 경우 탕과 회사는 2006 년에 탕을 이사로 선임하고 이사 임기 동안 배당금을받을 수 있다는 내용의 이사 계약을 체결했습니다. 그러나 회사의 주주 총회 결의에서 이사가 아닌 감독으로 당이 선임됐다. 이후 Tang은 합의에 따라 배당금을 받기 위해 법원에 소송을 제기했습니다.

1 심 법원은 (2) 주주 총회가 이사 선임 및 이사 보수 결정권을 가지고 있었으므로 주주 총회가 관련 결의를 통과 할 때까지 이사직 계약이 발효되지 않았다. (XNUMX) 주주 총회 결의와 이사 계약 (본질 상 약정 계약)과의 관계에서 이사 선임 및 이사 보수 결정은 회사의 내부 조직 행위이며 이해 관계를 보호하지 않았습니다. 거래에서 제 XNUMX 자의.

XNUMX 심 법원은 주주 총회에서 관련 결의가 이루어지지 않았기 때문에 이사직 계약이 아직 발효되지 않았다고 결정했습니다. 따라서 법원은 Tang의 주장을지지하지 않기로 결정했습니다.

이 사건에 대해 XNUMX 심 법원이 법적 판결을 내린 것은 주목할 만하다.“이사 임명 및 이사 보수 결정은 회사의 내부 조직 행위이며 거래에서 제 XNUMX 자의 이익을 보호하지 않는다”.

이 판결은 이사직 계약이 중재 가능한지 여부에 대한 우리의주의를 환기시킵니다.

Ⅱ. 인민 법원 일간 기사

14 년 2021 월 1 일 인민 법원 일보에 주주 총회의 유효한 결의가없는 이사 선임 협정이라는 제목의 기사가 실린 사건의 37 심 법원은 무효화 될 것이다 (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托合同 无效), 앞서 언급 한 사례를 소개하고 분석했습니다. 이 기사의 저자는 (2) 회사법 제 XNUMX 조에 따라 직원 대표가 아닌 이사 및 감독자의 선출 및 교체, 이사 및 감독자의 보수에 대한 결정은 회사의 기능과 권한 내에 있다고 강조했습니다. 유한 책임 회사의 주주 총회; (XNUMX) 회사와 임기 이사간에 체결 된 이사의 선임 및 보수에 관한 합의는 이사 후보에게 이사의 직무를 맡기고 회사의 업무를 처리하는 계약의 일종입니다.

따라서 XNUMX 심 법원의 관점에서 회사의 이사 선임 및 보수에 관한 계약 이행은 실제로 회사법과 관련하여 정관에 의거 회사가 주선하고 있음을 알 수 있습니다. 조직 구조, 내부 거버넌스 및 기타 문제와 그러한 문제는 계약 당사자의 이익을 보호하거나 거래를 포함하지 않습니다.

따라서 이러한 이사 약정 계약으로 인해 발생하는 분쟁은 시민, 법인 및 기타 동등한 지위를 가진 조직 간의 계약 분쟁 및 기타 재산권 및 이익에 대한 분쟁이 아니라 기업 지배 구조 분쟁으로 간주 될 가능성이 높습니다. 중재법 제 2 조 및 제 3 조에 따라 중재를 위해 제출되었습니다.

요약하면,이 게시물의 저자는 다음과 같은 사항을 상기시킵니다.이 사건의 XNUMX 심 법원의 의견에 따르면, 이사 참여 계약에서 발생하는 분쟁은 적어도 조직 구조 및 내부 거버넌스 문제와 관련된 부분은 실패 할 것입니다. 중재법의 중재에 관한 규정을 준수하므로 회사법 및 정관에 따라 분쟁을 법원에 제출해야합니다.

면책 조항 :이 게시물은 관련 문제에 대한 저자의 법적 조언을 나타내지 않습니다. 법률 자문이나 전문적인 분석이 필요한 경우 변호사와 상담하십시오.

도움을 주신 분들 : 데니스 (용천) 덩 邓永泉

PDF로 저장

아래 ICO도 확인해 보세요

ICDPASO 상업 조정 규칙(초안) 발표

26년 2021월 2020일 ICDPASO는 ICDPASO 상업 조정 규칙(초안)을 발표했습니다. ICDPASO(International Commercial Dispute Prevention and Settlement Organization)는 중국이 XNUMX년에 설립한 비정부 국제기구입니다.

재판제도 개혁의 중국 법원

중국 재판 시스템의 대대적인 개편과 함께, 진행 중인 개혁은 판사가 공정하고 지방 당국으로부터 독립할 수 있도록 하급 법원에서 XNUMX심 사건을 심리하기로 결정할 더 큰 재량권을 상급 법원에 부여할 것입니다.