회사가 이사를 선임하고 이사와 그 임명 및 그에 따른 권리와 의무에 대해 계약을 체결하는 경우, 그러한 계약으로 인해 발생하는 분쟁은 중재 조항에 따라 중재 대상이 될 수 있습니까?
대답은 '아니오. 베이징 제 XNUMX 중급 인민 법원이 내린 최종 판결에 따라 Tang v. 베이징 XX 장식 기술 회사 (2019), 적어도 조직 구조 및 내부 거버넌스와 관련하여 계약의 일부는 중재 할 수 없습니다.
I. 사례
11 년 2019 월 2019 일, 베이징 제 02 중급 인민 법원은 Tang v. Beijing XX Decoration Technology Company (이하“회사”)의 10222 차 판결에서“이사 임명 및 이사 보수 결정은 회사 내부 조직 행위”라고 판결했습니다. ”. ([XNUMX] Jing XNUMX Min Zhong No. XNUMX 참조)
이 경우 탕과 회사는 2006 년에 탕을 이사로 선임하고 이사 임기 동안 배당금을받을 수 있다는 내용의 이사 계약을 체결했습니다. 그러나 회사의 주주 총회 결의에서 이사가 아닌 감독으로 당이 선임됐다. 이후 Tang은 합의에 따라 배당금을 받기 위해 법원에 소송을 제기했습니다.
1 심 법원은 (2) 주주 총회가 이사 선임 및 이사 보수 결정권을 가지고 있었으므로 주주 총회가 관련 결의를 통과 할 때까지 이사직 계약이 발효되지 않았다. (XNUMX) 주주 총회 결의와 이사 계약 (본질 상 약정 계약)과의 관계에서 이사 선임 및 이사 보수 결정은 회사의 내부 조직 행위이며 이해 관계를 보호하지 않았습니다. 거래에서 제 XNUMX 자의.
XNUMX 심 법원은 주주 총회에서 관련 결의가 이루어지지 않았기 때문에 이사직 계약이 아직 발효되지 않았다고 결정했습니다. 따라서 법원은 Tang의 주장을지지하지 않기로 결정했습니다.
이 사건에 대해 XNUMX 심 법원이 법적 판결을 내린 것은 주목할 만하다.“이사 임명 및 이사 보수 결정은 회사의 내부 조직 행위이며 거래에서 제 XNUMX 자의 이익을 보호하지 않는다”.
이 판결은 이사직 계약이 중재 가능한지 여부에 대한 우리의주의를 환기시킵니다.
Ⅱ. 인민 법원 일간 기사
14 년 2021 월 1 일 인민 법원 일보에 주주 총회의 유효한 결의가없는 이사 선임 협정이라는 제목의 기사가 실린 사건의 37 심 법원은 무효화 될 것이다 (未经 股东 会 作出 有效 决议 而 签订 的 董事 委托合同 无效), 앞서 언급 한 사례를 소개하고 분석했습니다. 이 기사의 저자는 (2) 회사법 제 XNUMX 조에 따라 직원 대표가 아닌 이사 및 감독자의 선출 및 교체, 이사 및 감독자의 보수에 대한 결정은 회사의 기능과 권한 내에 있다고 강조했습니다. 유한 책임 회사의 주주 총회; (XNUMX) 회사와 임기 이사간에 체결 된 이사의 선임 및 보수에 관한 합의는 이사 후보에게 이사의 직무를 맡기고 회사의 업무를 처리하는 계약의 일종입니다.
따라서 XNUMX 심 법원의 관점에서 회사의 이사 선임 및 보수에 관한 계약 이행은 실제로 회사법과 관련하여 정관에 의거 회사가 주선하고 있음을 알 수 있습니다. 조직 구조, 내부 거버넌스 및 기타 문제와 그러한 문제는 계약 당사자의 이익을 보호하거나 거래를 포함하지 않습니다.
따라서 이러한 이사 약정 계약으로 인해 발생하는 분쟁은 시민, 법인 및 기타 동등한 지위를 가진 조직 간의 계약 분쟁 및 기타 재산권 및 이익에 대한 분쟁이 아니라 기업 지배 구조 분쟁으로 간주 될 가능성이 높습니다. 중재법 제 2 조 및 제 3 조에 따라 중재를 위해 제출되었습니다.
요약하면,이 게시물의 저자는 다음과 같은 사항을 상기시킵니다.이 사건의 XNUMX 심 법원의 의견에 따르면, 이사 참여 계약에서 발생하는 분쟁은 적어도 조직 구조 및 내부 거버넌스 문제와 관련된 부분은 실패 할 것입니다. 중재법의 중재에 관한 규정을 준수하므로 회사법 및 정관에 따라 분쟁을 법원에 제출해야합니다.
면책 조항 :이 게시물은 관련 문제에 대한 저자의 법적 조언을 나타내지 않습니다. 법률 자문이나 전문적인 분석이 필요한 경우 변호사와 상담하십시오.
도움을 주신 분들 : 데니스 (용천) 덩 邓永泉
