설명한 바와 같이 내 이전 게시물, 외국 투자자가 중국 시장에 진출하고자 하는 경우 먼저 지점(대표 사무소) 설립을 고려할 수 있습니다. 외국인 투자자가 중국에서 사업을 더욱 현지화하고 싶다면 유한 책임 회사 설립을 고려할 수 있습니다.
이 글은 외국인 투자자가 중국에 유한 책임 회사, 즉 외국인 투자 기업 (FIE)을 설립하는 방법에 초점을 맞출 것입니다.
(주의이 게시물은 유한 책임 회사에만 초점을 맞추고이 게시물의 FIE는 유한 책임 회사 형태의 회사 만 언급합니다.)
1. 외국인 투자자가 중국에 FIE를 설립 할 수 있습니까?
네, 외국 투자자는 중국에있는 다른 투자자와 단독으로 또는 공동으로 기업을 설립 할 수 있으며 중국에있는 국내 기업의 주식 또는 지분을 합병 및 취득 할 수도 있습니다. 이러한 기업에는 유한 책임 회사, 주식 회사 및 파트너십 기업이 포함됩니다. 그러나이 게시물의 FIE는 유한 책임 회사만을 의미합니다.
2. 중국에서 FIE를 설정할 수있는 외국인 투자자는 누구입니까?
외국 개인, 기업 또는 기타 조직은 중국에서 FIE를 설정할 수 있습니다.
3. FIE에 대한 등록 자본의 법적 최소 금액이 있습니까?
그것은 달려있다.
특수 산업을 제외하고 중국의 유한 책임 회사에 대한 법정 최소 등록 자본 금액은 없습니다.
이러한 특수 산업에는 일반적으로 은행, 증권, 펀드, 투자, 보험, 출판, 건설, 관광, 통신, 국제화물 또는 항공 운송 등의 산업이 포함됩니다.
4. FIE의 등록 자본금을 일시불로 지불해야합니까?
그렇지 않습니다.
등록 자본은 회사 등록 기관에 등록 된 모든 주주가 가입 한 금액의 출자금입니다.
주주는 회사 정관에 명시된 기한 내에 가입 한 자본금을 출자해야합니다.
즉, 회사 설립시 주주가 가입 한 출자금을 낼 필요가 없습니다. 주주는 회사의 사업 기간 중 언제든지 정관에 출자 일을 지정할 수 있습니다.
5. 외국인 투자 부문에 제한이 있습니까?
몇 가지 제한이 있지만 그 범위는 점차 좁혀지고 있습니다.
외국인 투자가가 FIE를 설립하려는 경우 그 사업 범위가 Negative List (예 : 외국인 투자 접근을위한 특별 행정 조치 (外商 投资 准入 特别 管理 措施))에 포함되지 않은 경우 FIE가 운영하고자하는 것은 외국인 투자자에 대한 제한의 대상이되지 않습니다.
사업 범위가 Negative List에 포함되는 경우 외국인 투자자는 다음과 같은 제한을받습니다.
(1) 중국 법은 외국인 투자자가 희토류, 담배, 전통 한의학, 법률 서비스,지도 작성, 뉴스, 출판물 (온라인 출판 포함)과 같이 제외 목록에 명시된 금지 부문에 대한 투자를 허용하지 않습니다. , 영화 및 텔레비전, 문화 유물 경매 등
(2) 외국인 투자자가 네거티브리스트의 제한 섹터에 진입하고자하는 경우, FIE는 네거티브리스트에 명시된 지분 비율, 고위 임원 및 기타 특별 관리 조치에 대한 요구 사항을 준수해야하며, 이에 대한 승인을 받아야합니다. 중국 정부. 제한 영역에는 자동차 산업 (신 에너지 차량 제외), 원자력 발전소, 항공 운송, 민간 공항, 통신 등이 포함됩니다.
중국 정부는 정기적으로 제외 목록을 업데이트하여 제한 범위를 점차 좁힐 것입니다. 23 년 2020 월 XNUMX 일에 최신 버전의 부정 목록이 게시되었습니다.
나는. 외국인 투자 접근을위한 특별 행정 조치 (부정 목록) (外商 投资 准入 特别 管理 措施, (负面 清单)) (2020 년판)
ii. 시범 자유 무역 지역 외국인 투자 접근을위한 특별 행정 조치 (FTZ 네거티브리스트) (自由 贸易 试验 区 外商 投资 准入 特别 管理 措施, (负面 清单)) (2020 년판)
Negative List의 적용을 회피하기 위해 많은 외국인 투자자들이 VIE 구조를 채택하고 있습니다. 즉, 외국인 투자자가 일련의 계약을 통해 중국 국내 기업을 통제하고 나서 국내 기업이 규제하에 중국 시장에 진입하는 구조입니다.
이 관행은 중국의 TMT 기업에서 매우 일반적입니다. 그러한 기업의 대부분의 투자자는 외국 벤처 캐피탈 펀드이기 때문입니다. 중국 정부는 오랫동안 이러한 상황을 알고 있었지만 TMT 기업의 자금 조달에 대한 충격을 방지하기 위해이를 금지 할 것인지 여부는 아직 밝히지 않았습니다.
6. 외국인 투자는 중국 정부의 보안 검토 대상입니까?
그것은 달려있다.
다음 두 가지 상황에서 외국인 투자자는 투자 전에 보안 검토를위한 선언을해야합니다.
나는. 투자가 국방 산업을 포함하거나 국방 시설 주변 지역에 투자 할 계획 인 경우
ii .. 투자자가 중요하거나 주요 농산물, 에너지, 자원, 장비 제조, 인프라, 운송, 문화 제품, 정보 기술, 인터넷, 금융 및 기술에 투자하고 투자 된 기업에 대한 사실상의 통제권을 획득하는 경우.
7. 외국인 투자는 중국 정부의 반독점 심사를 받아야합니까?
그것은 달려있다.
외국 투자자에 의한 중국 기업의 인수 합병이 사업자 집중 (CBO)을 구성하는 경우, 외국 투자자도 중국 정부에보고하고 검토를 수락해야합니다.
2008 년에 공표 된 사업자 집중 선언 기준 (关于 经营 者 集中 申报 标准 的 规定)에 따라 CBO가 다음 조건을 충족하는 경우 관련 사업자는 법 집행 기관에 승인을 신청해야합니다.
(1) 전 회계 연도에 CBO에 참여한 모든 비즈니스 운영자의 총 글로벌 매출액이 10 억 위안을 초과하며, 전 회계 연도에 중국 영토 내에서 각각 CNY 400 억 이상의 매출을 기록한 두 개 이상의 비즈니스 운영자가 있습니다. ;
(2) 전 회계 연도에 중국 영토 내에서 CBO에 관련된 모든 비즈니스 운영자의 총 매출액이 CNY 2 억을 초과하며, 중국 영토 내에서 각각 CNY 400 억 이상의 매출을 기록한 최소 XNUMX 명의 비즈니스 운영자가 있습니다. 전 회계 연도.
8. FIE는 사업을 운영하기 위해 허가를 받아야합니까?
그것은 달려있다.
위에서 언급 한 제외 목록에 명시된 제한 구역을 제외하고 중국의 국내 기업과 마찬가지로 FIE는 대부분의 사업에 대해 허가를 신청할 필요가 없습니다.
그러나 특정 산업의 경우 중국 법에 따라 국내 기업이든 FIE이든 모든 기업이 음식을 제공하는 기업, 호텔, 오락을위한 기업 및 인터넷 등 사업을 운영하기 전에 허가를 신청해야합니다. 환경 및 화재 안전에 영향을 미치는 경우 해당 검사 및 승인도 필요합니다.
9. FIE에는 몇 명의 주주가 있어야합니까?
외국인 투자자가 유한 책임 회사를 설립 할 경우 주주 수는 50 명 미만이어야합니다.
합자 유한 회사의 경우 주주 수는 2 ~ 200 명으로, 그 중 절반 이상이 중국에 소재해야한다.
10. FIE 주주는 어떤 종류의 투자 위험에 직면하게됩니까?
유한 책임 회사의 주주는 가입 한 자본 출자 한도 내에서 회사에 대한 책임을집니다.
이는 또한 주주가 실제로 자본 기여금을 지불하지 않았고 회사의 자산이 부채 상환에 충분하지 않은 경우 주주가 회사가 부채를 상환하는 데 필요한 미결제 자본 기여 금액을 보충해야 함을 의미합니다. .
11. 외국인 투자자가 출자금으로 사용할 수있는 자산은 무엇입니까?
주주는 화폐로 가치를 부여하고 법에 따라 양도 할 수있는 통화 또는 비 통화 재산 (물리적 대상, 지적 재산 및 토지 사용권 등)으로 자본 기여할 수 있습니다. 단, 다음과 같이 사용할 수없는 재산은 예외입니다. 법률 또는 행정 규정에 따른 자본 출자.
12. 외국인 투자자가 투자 이익을 중국 밖으로 송금 할 수 있습니까?
외국인 투자자는 법률에 따라 자신의 기여금, 이익, 자본 이득, 자산 처분 수입, 지적 재산권 로열티, 합법적으로 얻은 보상 또는 보상, 청산 수입 등을 내외부로 자유롭게 양도 할 수 있습니다. CNY 또는 외화로 중국 영토.
13. FIE가 설정되면 어떤 항목을 등록해야합니까?
FIE의 등록 항목은 다음과 같습니다. (1) 이름; (2) 거주지; (3) 법정 대리인의 성명 (4) 등록 자본; (5) 회사 유형; (5) 사업 범위; (7) 사업 기간; 및 (8) 주주의 이름.
특히 등록 자본금은 인민폐로 계산됩니다. 따라서 FIE가 외화에 투자되는 경우 등록 된 자본도 인민폐로 환산됩니다.
14. FIE는 어떻게 명명합니까?
FIE의 이름은 한자를 사용해야합니다.
기업명은 1 가지 요소로 구성된다. (2) 기업이 위치한 행정 구역 (3) 상호; (4) FIE가 포함하는 산업 또는 사업 운영의 특성; (XNUMX) 조직의 형태.
예를 들어, Beijing Mercedes Benz Sales Service Co., Ltd (北京 梅赛德斯-奔驰 销售 服务 有限公司)라는 회사는 상기 네 가지 요소를 가지고 있습니다.
15. FIE의 기업 지배 구조는 무엇입니까?
중국에서 기업 지배 구조는 주주, 이사, 감독자, 관리자 및 법정 대리인으로 구성됩니다. 중국 법은 이러한 직책에 대한 후보자에게 국적 제한을 두지 않습니다.
(1) 주주 총회
회사에 XNUMX 인 이상의 주주가있는 경우 주주 총회를 구성합니다.
의결권 : 주주는 각각의 출자금에 비례하여 주주 총회에서 의결권을 행사하되, 기타 의결권은 정관에서 정할 수 있습니다.
의결 방법 : 다음 사항에 대한 의결은 의결권의 1 분의 2 이상을 대표하는 주주의 승인이 필요합니다. 자본; (XNUMX) 회사의 합병, 분할, 해산 또는 회사 형태 변경에 대한 결의 위에서 언급 한 것은 필수 법적 요구 사항입니다. 기타 사항에 대한 투표는 회사의 재량에 따라 정관에 의해 결정될 수 있습니다.
(2) 이사회
회사는 3 ~ 13 명으로 구성된 상임 이사 또는 이사회를 XNUMX 명만 둘 수 있습니다. 회사 이사의 임기는 최대 XNUMX 년이며 재선도 가능합니다.
투표권 : 이사 XNUMX 명이 XNUMX 표를 가진다.
투표 방법 : 투표는 회사의 재량에 따라 정관에 의해 결정될 수 있습니다.
(3) 감독자
회사에는 한두 명의 감독자 만 있거나 세 명 이상의 감독자가있는 감독자 이사회가있을 수 있습니다. 회사 감독자의 임기는 최대 XNUMX 년이며 재선 될 수도 있습니다.
(4) 관리자
회사에는 이사회를 책임지는 관리자가있을 수 있습니다.
(5) 법정 대리인
회사는 개인을 법정 대리인으로 지정해야합니다. 정관은 이사회 의장 또는 과장을 법정 대리인으로 정할 수있다.
회사의 법정 대리인이 변경된 경우 회사는 변경 등록 절차를 거쳐야합니다.
법정 대리인은 회사를 대신하여 의사 표시를 할 수 있습니다. 대부분의 경우 정부 또는 거래 파트너는 법적 대리인이 문서에 서명하도록 요구합니다.
회사가 법원이나 정부에서 책임을 진다고 결정한 경우 법정 대리인도 해당 개인 책임을 부담해야 할 수 있습니다.
16. FIE를 중국에 상장하거나 다른 방법으로 자금을 조달 할 수 있습니까?
FIE는 주식, 회사채 및 기타 증권의 공모 또는 기타 수단을 통해 자금을 조달 할 수 있습니다.
17. FIE가 중국에서 토지 사용권을 취득 할 수 있습니까?
예.
FIE는 정부로부터 토지 사용권을 취득하거나 다른 기업으로부터 토지 사용권을 구매하는 것을 포함하여 중국에서 토지 사용권을 획득 할 수 있습니다.
사실, 어떤 기업도 중국에서 토지를 소유 할 수 없습니다. 중국의 토지는 국가 또는 농촌 지역에서 독점적으로 소유하고 있기 때문입니다.
그러나 이러한 종류의 토지 이용권은 FIE가 정부의 토지 관리 부서에서 부여한 토지 사용권을 취득 할 수있는 '소유권'과 매우 유사하다. 그들은 토지에 집을 짓고 주택의 소유권을 누릴 수 있으며 자금 조달을 위해 토지 사용권을 저당 할 수도 있습니다.
토지 사용권은 주거용 70 년, 산업 용도로 50 년, 상업, 관광 및 레크리에이션 목적으로 40 년과 같이 유효 기간이 있습니다.
관련 토지가 택지 인 중국 민법에 따라 토지 사용권 기간은 신청없이 자동으로 연장 될 수 있습니다. 그 밖의 목적으로 토지와 관련된 경우 토지 이용권자는 기간 연장을 신청할 수 있습니다.
18. FIE는 중국 정부에 의해 수용됩니까?
그것은 달려있다.
법률에 따라 일반적으로 국가는 외국인 투자자의 투자를 수용하지 않는다. 다만, 특수한 상황에서 국가는 법에 따라 공익을 위해 외국인 투자자의 투자를 수용하거나 요구할 수 있습니다. 이러한 수용 또는 요청은 법적 절차에 따라 이루어져야하며 공정하고 합리적인 보상이 적시에 제공됩니다.
19. FIE는 노동 조합을 설립해야합니까?
FIE의 근로자와 직원은 법에 따라 노동 조합을 설립 할 권리가 있습니다.
노조원이 25 명 이상인 기업은 25 차 노동 조합위원회 (“XNUMX 차 노동 조합”)를 설치한다. 조합원이 XNUMX 명 미만인 경우에는 XNUMX 차 노동 조합을 설립하거나 조정자를 XNUMX 명 선출 할 수있다.
모든 수준의 지역 노동 조합은 카운티 수준 이상의 장소에 설립되어야합니다. 전 중국 노동 조합 연합회는 국가가 통일적으로 설립한다. 기업의 노동 조합 회원이 XNUMX 차 노동 조합을 설립하고자하는 경우, 다음 단계의 노동 조합에 신고하여 승인을 받아야합니다.
도움을 주신 분들 : 궈동 두 杜国栋
