中华人民共和国 公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
목차
第一 章 总则
第二 章 有限 责任 公司 的 设立 和 组织 机构
第一节 设立
第二节 组织 机构
第三节 一 人 有限 责任 公司 的 特别 规定
第四节 国有 独资公司 的 特别 规定
第三 章 有限 责任 公司 的 股权 转让
第四 章 股份有限公司 的 设立 和 组织 机构
第一节 设立
第二节 股东 大会
第三节 董事会 、 经理
第四节 监事 会
第五节 上市 公司 组织 机构 的 特别 规定
第五 章 股份有限公司 的 股份 发行 和 转让
第一节 股份 发行
第二节 股份 转让
第六 章 公司 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 的 资格 和 义 and
第七 章 公司 债券
第八 章 公司 财务 、 会计
第九 章 公司 合并 、 分立 、 增资 、 减 资
第十 章 公司 解散 和 清算
第十一 章 外国 公司 的 分支机构
第十二 章 法律 责任
第十三 章 附则
第一 章 总则
第一 条 为了 规范 公司 的 组织 和 行为 ， 保护 公司 、 股东 和 债权人 的 合法 权益 ， 维护 社会 经 经济 秩序 ， 序 促进 社
第二 条 本法 所称 公司 是 指 依照 本法 在 中国 境内 设立 的 有限 责任 公司 和 股份有限公司。
第三 条 公司 是 企业 法人, 有 独立 的 法人 财产, 享有 法人 财产权。 公司 以其 全部 财产 对 公司 的 债 承担 责任。
有限 责任 公司 的 股东 以其 认缴 的 出资 额为 限 对 公司 承担 责任 ； 股份有限公司 的 股东 以其 认购 的 腶 认购。
第四 条 公司 股东 依法 享有 资产 收益 、 参与 重大 决策와 选择 管理者 等 权利。
第五 条 公司 从事 经营 活动 ， 必须 遵守 法律 、 行政 法规 ， 遵守 社会公德 、 商业 道 会 德 ， 诚实 守信 ， 接受 政府 社 受 政
公司 的 合法 权益 受 法律 保护 ， 不受 侵犯。
第六 条 设立 公司, 应当 依法 向 公司 登记 机关 申请 设立 登记 符合 本法 规定 的 设立 条件 的, 由 公司 登记 机关 分别 登记 为 有限 责任 公司 或者 股份有限公司]. 不 符合 本法 规定 的 设立 条件 的,不得 登记 为 有限 责任 公司 或者 股份有限公司。
法律 、 行政 法规 规定 设立 公司 必须 报 经 批准 的 ， 应当 在 公司 登记 前 依法 办理 批准 手续。
公众 可以 向 公司 登记 机关 申请 查询 公司 登记 事项 ， 公司 登记 机关 应当 提供 查询 服务。
第七 条 依法 设立 的 公司 ， 公司 登记 机关 发给 公司 营业 执照。 公司 营业 执照 签发 日期 为 公司 成立 日期。
公司 营业 执照 应当 载明 公司 的 名称 、 住所 、 注册 资本 、 经营 范围 、 法定 代表人 姓名 等 事项。
公司 营业 执照 记载 的 事项 发生 变更 的 ， 公司 应当 依法 办理 变更 登记 ， 公司 登记 机关 换发 营业 执照。
第八 条 依照 本法 设立 的 有限 责任 公司 ， 必须 在 公司 名称 中 标明 有限 责任 公司 或者 有限公司 字样。
依照 本法 设立 的 股份有限公司 ， 必须 在 公司 名称 中 标明 股份有限公司 或者 股份 公司 字样。
第九条 有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 ， 应当 符合 本法 规定 的 股份有限公司 的 条件 规定 的 股份有限公司 变更 件 件 公司 变更 件
有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 的 ， 或者 股份有限公司 变更 为 有限 责任 公司 的 ， 公司 变更 前 债权 、 债 债权
第十 条 公司 以其 主要 办事机构 所在地 为 住所。
第十一条 设立 公司 必须 依法 制定 公司 章程。 公司 章程 对 公司 、 股东 、 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 具有 约束力。
第十二 条 公司 的 经营 范围에 의해 公司 章程 规定, 并 依法 登记。 公司 可以 修改 公司 章程 ， 改变 经营 猃 围, 但是 应当 办理 应
公司 的 经营 范围 中 属于 法律 、 行政 法规 规定 须经 批准 的 项目 ， 应当 依法 经过 批准。
第十三 条 公司 法定 代表人 依照 公司 章程 的 规定, by 董事长 、 执行 董事 或者 经理 担任, 并 依法 登记。 公司法 登记。 公司法 登 应 变更, 应当 更
第十四 条 公司 可以 设立 分公司。 设立 分公司 ， 应当 向 公司 登记 机关 申请 登记 ， 领取 营业 执照。 分公司 不 具 取 营 公司 不 具 记
公司 可以 设立 子公司 ， 子公司 具有 法人 资格 ， 依法 独立 承担 民事责任。
第十五 条 公司 可以 向 其他 企业 投资 ； 但是 ， 除 法律 另有 规定 外 ， 不得 成为 对 所 投 裄 仼 丄 裄 债 扵 担 资
第十六 条 公司 向 其他 企业 投资 或者 为 他人 提供 担保, 依照 公司 章程 的 规定, 由 董事会 或者 股东 会, 股东 大会 决议; 公司 章程 对 投资 或者 担保 的 总额 及 单项 投资 或者 担保 的 数额 有 限额 规定 的， 不得 超过 规定 的 限额。
公司 为 公司 股东 或者 实际 控制 人 提供 担保 的 ， 必须 经 股东 会 或者 股东 大会 决议。
前款 规定 的 股东 或者 受 前款 规定 的 实际 控制 人 支配 的 股东 ， 款 规 决 该款 规 决 该款 规定 受 款款 规定 的 实际 控制 人 支配 的 股东 ， 款 规定 事项 款 规 决 该款 规 决 该款 规 决 受款 规定 实际 控制 人 支配 的 股东
第十七 条 公司 必须 保护 职工 的 合法 权益, 依法 与 职工 签订 劳动 合同, 参加 社会 保险, 加强 劳动 保护, 实现
公司 应当 采用 多种形式 ， 加强 公司 职工 的 职业 教育 和 岗位 培训 ， 提高 职工 素质。
第十八 条 公司 职工 依照 "中华人民共和国 工会 法"组织 工会, 开展 工会 活动, 维护 职工 合法 权益. 公司 应当 为本 公司 工会 提供 必要 的 活动 条件. 公司 工会 代表 职工 就 职工 的 劳动 报酬, 工作 时间、 福利 、 保险 和 劳动 安全 卫生 等 事项 依法 与 公司 签订 集体 合同。
公司 依照 宪法과 有关 法律 的 规定, 通过 职工 代表 大会 或者 其他 形式 ， 实行 民主 管理。
공제 및 공산품의 대대적 인 작업 및 공고의 대대적 인 작업 및 공고의 대대적 인 작업
第十九 条 在 公司 中 ， 根据 中国 共产党 章程 的 规定 ， 设立 中国 共产党 的 组织 ， 开展 党 的 活动。 公司 应当 为 党组 组 组
第二十条 公司 股东 应当 遵守 法律, 行政 法规 和 公司 章程, 依法 行使 股东 权利, 不得 滥用 股东 权利 损害 公司 或者 其他 股东 的 利益; 不得 滥用 公司 法人 独立 地位 和 股东 有限 责任 损害 公司 债权人 的 利益.
公司 股东 滥用 股东 权利 给 公司 或者 其他 股东 造成 损失 的 ， 应当 依法 承担 赔偿 责任。
公司 股东 滥用 公司 法人 独立 地位 和 股东 有限 责任, 逃避 债, 严重 损害 公司 债权人 利益 的 ， 应当 对 公司 债 债 承担 连
第二十 一条 公司 的 控股 股东 、 实际 控制 人 、 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 不得 利用 其 关联 关系 损害 公司 利益。
违反 前款 规定 ， 给 公司 造成 损失 的 ， 应当 承担 赔偿 责任。
第二十 二条 公司 股东 会 或者 股东 大会 、 董事会 的 决议 内容 违反 法律 、 行政 法规 的 无效。
股东 会 或者 股东 大会 、 董事会 的 会议 召集 程序 、 表决 方式 违反 法律 、 行政 日 规 或者 政 法规 或者 决 计 容 决议 内容 违 差 容 决议 容 违 差 或者 决 规 或 反 法 序
股东 依照 前款 规定 提起 诉讼 的 ， 人民法院 可以 应 公司 的 请求 ， 要求 股东 提供 相应 担保。
公司 根据 股东 会 或者 股东 大会, 董事会 决议 已 办理 变更 登记 的, 人民法院 宣告 该 决议 无效 或者 撤销 该 决议 后, 公司 应当 向 公司 登记 机关 申请 撤销 变更 登记.
第二 章 有限 责任 公司 的 设立 和 组织 机构
第一节 设立
第二十 三条 设立 有限 责任 公司 ， 应当 具备 下列 条件 :
（一） 股东 符合 法定人数 ；
（二） 有 符合 公司 章程 规定 的 全体 股东 认缴 的 出 资额 ；
（三） 股东 共同 制定 公司 章程 ；
（四） 有 公司 名称 ， 建立 符合 有限 责任 公司 要求 的 组织 机构 ；
（五） 有 公司 住所。
第二十 四条 有限 责任 公司 由 五十 个 以下 股东 出资 设立。
第二十 五条 有限 责任 公司 章程 应当 载明 下列 事项 :
（一） 公司 名称 和 住所 ；
（二） 公司 经营 范围 ；
（三） 公司 注册 资本 ；
（四） 股东 的 姓名 或者 名称 ；
（五） 股东 的 出资 方式 、 出 资额 和 出资 时间 ；
（六） 公司 的 机构 及其 产生 办法 、 职权 、 议事 规则 ；
（七） 公司 法定 代表人 ；
（八） 股东 会 会议 认为 需要 规定 的 其他 事项。
股东 应当 在 公司 章程 上 签名 、 盖章。
第二十 六条 有限 责任 公司 的 注册 资本 为 在 公司 登记 机关 登记 的 全体 股东 认缴 的 出 资额。
法律 、 行政 法规 以及 国务院 决定 对 有限 责任 公司 注册 资本 实缴 、 注册 资本 最低 限额 另有 规定 的, 从其 规定。
第二 十七 条 股东 可以 用 货币 出资, 也 可以 用 实物, 知识产权, 土地 使用 权 等 可以 用 货币 估价 并 可以 依法 转让 的 非 货币 财产 作价 出资; 但是, 法律, 行政 法规 规定 不得 作为 出资 的 财产除外。
对 作为 出资 的 非 货币 财产 应当 评估 作价 ， 核实 财产 ， 不得 高估 作 或者 低估 作价。 法律 ， 定 对 财 法规 对 财 法
第二 十八 条 股东 应当 按期 足额 缴纳 公司 章程 中 规定 的 各自 所 认缴 的 出 资额 股东 以 货币 出资 的, 应当 将 货币 出资 足额 存入 有限 责任 公司 在 银行 开设 的 账户]. 以 非 货币财产 出资 的 ， 应当 依法 办理 其 财产权 的 转移 手续。
股东 不 按照 前款 规定 缴纳 出资 的 ， 除 应当 向 公司 足额 缴纳 外 ， 还 应当 向 已 按期 足额 缴纳 出资 缴纳 资 缴纳 出资 的
第二 十九 条 股东 认 足 公司 章 规定 的 出资 后, 立 全体 股东 指定 价 文 或者 共同 委 公司 登记 向 公司 登记 机关 报送 公司
第三 十条 有限 责任 公司 成立 后, 发现 作为 设立 公司 出资 的 非 货币 财产 的 实际 价 额 显 著 低于 公司 章程 所 定价 额 的, 应当 由 交付 该 出资 的 股东 补足 其 差额; 公司 设立 时 的 其他 股东承担 连带 责任。
第三十一条 有限 责任 公司 成立 后 ， 应当 向 股东 签发 出资 证明书。
出资 证明书 应当 载明 下列 事项 ：
（一） 公司 名称 ；
（二） 公司 成立 日期 ；
（三） 公司 注册 资本 ；
（四） 股东 的 姓名 或者 名称 、 缴纳 的 出 资额 和 出资 日期 ；
（五） 出资 证明书 的 编号 和 核发 日期。
出资 证明书 由 公司 盖章。
第三 十二 条 有限 责任 公司 应当 置备 股东 名册 ， 记载 下列 事项 :
（一） 股东 的 姓名 或者 名称 及 住所 ；
（二） 股东 的 出 资额 ；
（三） 出资 证明书 编号。
记载 于 股东 名册 的 股东 ， 可以 依 股东 名册 主张 行使 股东 权利。
公司 应当 将 股东 的 姓名 或者 名称 向 公司 登记 机关 登记 ； 登记 事项 发生 变更 的 ， 应当 办理 变更 登记。
第三 十三 条 股东 有权 查阅 、 复制 公司 章程 、 股东 会 会议 记录 、 董事会 会议 决议 、 监事会 会议 决。 计 报 味 计 报 味
股东 可以 要求 查阅 公司 会计 账簿. 股东 要求 查阅 公司 会计 账簿 的, 应当 向 公司 提出 书面 请求, 说明 目的. 公司 有 合理 根据 认为 股东 查阅 会计 账簿 有 不正当 目的, 可能 损害 公司 合法 利益 的, 可以 拒绝 提供查阅, 并 应当 自 股东 提出 书面 请求 之 日 起 十五 日内 书面 答复 股东 并 说明 理 提 拒绝 提 拒绝 提供 查阅
第三 十四 条 股东 按照 实缴 的 出资 比例 分 取 红利; 公司 新增 资本 时 ， 股 取 取 取 红利; 公司 新增 资本 时 ， 股 取 取 取 取 取 取 红利; 公司 新增 资本 时 ， 股 挋 资 比例 资 比例 资 比例 资 实缴 按 实缴 的 出资 比例 分 取 红利;按照 出资 比例 优先 认缴 出资 的 除外。
第三 十五 条 公司 成立 后 ， 股东 不得 抽逃 出资。
第二节 组 织 机 构
第三 十六 条 有限 责任 公司 股东 会 由 全体 股东 组成。 股东 会 是 公司 的 权力 机构, 依照 本法 行使 职权。
第三 十七 条 股东 会 行使 下列 职权 :
（一） 决定 公司 的 经营 方针 和 投资 计划 ；
（二） 选举 和 更换 非 由 职工 代表 担任 的 董事 、 监事 ， 决定 有关 董事 、 监事 的 报酬 事项 ；
（三） 审议 批准 董事会 的 报告 ；
（四） 审议 批准 监事会 或者 监事 的 报告 ；
（五） 审议 批准 公司 的 年度 财务 预算 方案 、 决算 方案 ；
（六） 审议 批准 公司 的 利润 分配 方案와 弥补 亏损 方案 ；
（七） 对 公司 增加 或者 减少 注册 资本 作出 决议 ；
（八） 对 发行 公司 债券 作出 决议 ；
（九） 对 公司 合并 、 分立 、 解散 、 清算 或者 变更 公司 形式 作出 决议 ；
（十） 修改 公司 章程 ；
（十一） 公司 章程 规定 的 其他 职权。
对 前款 所列 事项 股东 列 事项 股东 以 书面 形式 一致 表 召开 开 股东 会 会议 ， 直接 作出 决定 ， 决定 文件 决定 文件 决定 文件 上 签定 文件
第三 十八 条 首次 股东 会 会议 由 出资 最多 的 股东 召集 和 主持 ， 依照 本法 规定 行使 职权。
第三 十九 条 股东 会 会议 分为 定期 会议 和 临时 会议。
定期 会议 应当 依照 公司 章程 的 规定 按时 召开. 代表 十分 之一 以上 表决权 的 股东, 三分之一 以上 的 董事, 监事会 或者 不 设 监事会 的 公司 的 监事 提议 召开 临时 会议 的, 应当 召开 临时 会议.
第四 十条 有限 责任 公司 设立 董事会 的, 股东 会 会议 由 董事会 召集, 董事长 主持; 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的, 由 副董事长 主持; 副董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的, 由半数 以上 董事 共同 推举 一名 董事 主持。
有限 责任 公司 不 设 董事会 的 ， 股东 会 会议 由 执行 董事 召集 和 主持。
董事会 或者 执行 董事 不能 履行 或者 不 履行 召集 股东 会 会 或者 不 履行 召集 股東 会 会议 职 主 责 召 监事会 或者 召 监事会 监事 召 监事会 持 者 执行 董事 或者 能 履行 或者 不 履行 召 履行 召 监事会 监事 召 监事会 监事 召 监事会 监事 召 监事会 持 召 监事会 监事 召 履行和 主持。
第四十一条 召开 股东 会 会议, 应当 于 会议 召开 十五 日前 通知 全体 股东 ； 但是, 公司 章程 另有 规定 或者 全 股 定 的 另
股东 会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会 记录 ， 出席 会议 的 股东 应当 在 会议 记录 上 签名。
第四 十二 条 股东 会 会议 의해 股东 按照 出资 比例 行使 表决权; 但是, 公司 章程 另有 规定 的 除外。
第四 十三 条 股东 会 的 议事 方式과 表决 程序 ， 除 本法 有 规定 的 外 ， 公司 章程 规定。
股东 会 会议 作出 修改 公司 章程 、 增加 或者 减少 注册 资本 决议 ， 以及 公司 合并 、 分立 变更 或者 变更 或者 变更 或者 变更 或者 减少 注册 资本의
第四 十四 条 有限 责任 公司 设 董事会 ， 其 成员 为 三人 至十 三人 ； 但是 ， 本法 第五 十条 另有 规定 的 除外。
两个 以上 的 国有 企业 或者 两个 以上 的 其他 国有 投资 主体 投资 设立 的 有限 责任 公司, 其 董事会 成员 中 应当 有 公司 职工 代表]. 其他 有限 责任 公司 董事会 成员 中 可以 有 公司 职工 代表 董事会 中 的 职工 代表제작자 : 公司 职工 通过 职工 代表 大会 、 职工 大会 或者 其他 形式 民主 选举 产生。
董事会 设 董事长 一 人 ， 可以 设 副董事长。 董事长 、 副董事长 的 产生 办法에 의해 公司 章程 规定。
第四 十五 条 董事 任期 由 公司 章程 规定 ， 但 每届 任期 不得 超过 三年。 董事 任期 届满 ， 连 选 可以 连任。
董事 任期 届满 未 及时 改选, 或者 董事 在 任期 内 辞职 导致 董事会 成员 低于 法定人数 的, 在 改 选出 的 董事 就任 前, 原 董事 仍 应当 依照 法律, 行政 法规 和 公司 章程 的 规定, 履行 董事 职务.
第四 十六 条 董事会 对 股东 会 负责 ， 行使 下列 职权 ：
（一） 召集 股东 会 会议 ， 并向 股东 会 报告 工作 ；
（二） 执行 股东 会 的 决议 ；
（三） 决定 公司 的 经营 计划 和 投资 方案 ；
（四） 制订 公司 的 年度 财务 预算 方案 、 决算 方案 ；
（五） 制订 公司 的 利润 分配 方案 和 弥补 亏损 方案 ；
（六） 制订 公司 增加 或者 减少 注册 资本 以及 发行 公司 债券 的 方案 ；
（七） 制订 公司 合并 、 分立 、 解散 或者 变更 公司 形式 的 方案 ；
（八） 决定 公司 内部 管理 机构 的 设置 ；
（九） 决定 聘任 或者 解聘 公司 经理 及其 报酬 事项 ， 并 根据 经理 的 提 事 决定 聘任 或者 解聘 公司 副经理; 解聘 公司
（十） 制定 公司 的 基本 管理 制度 ；
（十一） 公司 章程 规定 的 其他 职权。
第四 十七 条 董事会 会议 由 董事长 召集 和 主持; 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的, 由 副董事长 召集 和 主持; 副董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的, 由 半数 以上 董事 共同 推举 一名 董事 召集 和 主持。
第四 十八 条 董事会 的 议事 方式 및 表决 程序, 除 本法 有 规定 的 外, 由 公司 章程 规定。
董事会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 出席 会议 的 董事 应当 在 会议 记录 上 签名。
董事会 决议 的 表决 ， 实行 一人一票。
第四 十九 条 有限 责任 公司 可以 设 经理 ， 의해 董事会 决定 聘任 或者 解聘。 经理 对 董事会 负责 ， 行使 下列 职权 ：
（一） 主持 公司 的 生产 经营 管理 工作 ， 组织 实施 董事会 决议 ；
（二） 组织 实施 公司 年度 经营 计划 和 投资 方案 ；
（三） 拟订 公司 内部 管理 机构 设置 方案 ；
（四） 拟订 公司 的 基本 管理 制度 ；
（五） 制定 公司 的 具体 规章 ；
（六） 提请 聘任 或者 解聘 公司 副经理 、 财务 负责 人 ；
（七） 决定 聘任 或者 解聘 除 应 의해 董事会 决定 聘任 或者 解聘 以外 的 负责 管理 人员 ；
（八） 董事会 授予 的 其他 职权。
公司 章程 对 经理 职权 另有 规定 的 ， 从其 规定。
经理 列席 董事会 会议。
第五 十条 股东 人数 较少 或者 规模 较小 的 有限 责任 公司 ， 可以 设 一名 执行 董事 ， 不 设 董事会。 执行 董事 可以 兼任 公司 经理。
执行 董事 的 职权에 의해 公司 章程 规定。
第五十一条 有限 责任 公司 设 监事会 ， 其 成员 不得 少于 三人。 股东 人数 较少 或者 规模 较小 事 的 有限 责任 公司 ， 可以 设 一 至 以 设 一条
监事会 应当 包括 股 当 包括 股 当 包括 股 当 包括 股 当当 包括 股東 当 比例 当当 比例 当 比 比例 当当 比例 当当 比例 当当 比例 当当 比例 当 比 比例 当 比 比例 当 比 比例 当 比 职工 比 其 职 比比 比 规定形式 民主 选举 产生。
监事会 设 主席 一 人, 由 全体 监事 过半数 选举 产生 监事会 主席 召集 和 主持 监事会 会议]. 监事会 主席 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的, 由 半数 以上 监事 共同 推举 一名 监事 召集 和 主持 监事会 会议.
董事 、 高级 管理 人员 不得 兼任 监事。
第五 十二 条 监事 的 任期 每届 为 三年。 监事 任期 届满 ， 连 选 可以 连任。
监事 任期 届满 未 及时 改选, 或者 监事 在 任期 内 辞职 导致 监事会 成员 低于 法定人数 的, 在 改 选出 的 监事 就任 前, 原 监事 仍 应当 依照 法律, 行政 法规 和 公司 章程 的 规定, 履行 监事 职务.
第 五十 三条 监事会 、 不 设 监事会 的 公司 的 监事 行使 下列 职权 :
（一） 检查 公司 财务 ；
（二） 对 董事 、 高级 管理 人员 执行 公司 职务 的 行为 进行 监督 ， 对 违反 法律 、 行政 法规 、 公司 章程 或者 股 董 理 决议 的 董 法规
（三） 当 董事 、 高级 管理 人员 的 行为 损害 公司 的 利益 时 ， 要求 董事 、 高级 管理 人员 予以 纠正 ；
（四） 提议 召开 临时 股东 会 会议 ， 在 董事会 不 履行 本法 规定 的 召集 和 主持 股东 会 会议 职责 时 召集 和 主持 股东 会 会议 ；
（五） 向 股东 会 会议 提出 提案 ；
（六） 依照 本法 第一 百 五十 一条 的 规定 ， 对 董事 、 高级 管理 人员 提起 诉讼 ；
（七） 公司 章程 规定 的 其他 职权。
第 五十 四条 监事 可以 列席 董事会 会议, 并对 董事会 决议 事项 提出 质询 或者 建议。
监事会 、 不 设 监事会 的 公司 的 监事 发现 公司 经营 情况 异常 ， 可以 进行 调查 ； 必要 时 ， 可以 聘请 会计 协 请 会计 聘请 会计 协助 助
第五 十五 条 监事会 每年 度 至少 召开 一次 会议, 监事 可以 提议 召开 临时 监事会 会议。
监事会 的 议事 方式과 表决 程序 ， 除 本法 有 规定 的 外 ， 公司 章程 规定。
监事会 决议 应当 经 半数 以上 监事 通过。
监事会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 出席 会议 的 监事 应当 在 会议 记录 上 签名。
第五 十六 条 监事会 、 不 设 监事会 的 公司 的 监事 行使 职权 所 必需 的 费用 ， 公司 承担。
第三节 一 人 有限 责任 公司 的 特别 规定
第五 十七 条 一 人 有限 责任 公司 的 设立 和 组织 机构 ， 适用 本 节 规定 ； 本 节 没有 规定 的 ， 适用 本章 第一节 、 第 定 二 节 有 规定。
本法 所称 一 人 有限 责任 公司 ， 是 指 只有 一个 自然人 股东 或者 一个 法人 股东 的 有限 责任 公司。
第五 十八 条 一个 自然人 只能 投资 设立 一个 一 人 有限 责任 公司。 该 一 人 有限 责任 公司 不能 投资 设立 新 一 人 有限 责任 公司。
第五 十九 条 一 人 有限 责任 公司 应当 在 公司 登记 中 注明 自然人 独资 或者 法人 独资 ， 并 在 公司 营业 执照 中 载明。
第六 十条 一 人 有限 责任 公司 章程 由 股东 制定。
第六十一条 一 人 有限 责任 公司 不 设 股东 会。 于 股东 作出 本法 第三名 公 十七 条 第一 款 所列 决定 时, 应当 采用 书面 形式 ， 并由 股 式
第六 十二 条 一 人 有限 责任 公司 应当 在 每一 会计 年度 终了 时 编制 财务 会计 报告, 并 经 所 审计。
第六 十三 条 一 人 有限 责任 公司 的 股东 不能 证明 公司 财产 独立 于 股东 自己 的 财产 的 ， 应当 对 公司 债。 承担 连带 责 连
第四节 国有 独资公司 的 特别 规定
第六 十四 条 国有 独资公司 的 设立 和 组织 机构 ， 适用 本 节 规定 ； 本 节 没有 规定 的 ， 适用 本章 第一节 、 第二节 的 规定。
本法 所称 国有 独资公司 ， 是 指 国家 单独 出资 、 由 国务院 或者 地方 人民政府 授权 本 级 人民政府 国有 资产 組 督 管理 机构 单
第六 十五 条 国有 独资公司 章程 由 国有 资产 监督 管理 机构 制定, 或者 由 董事会 制订 报 国有 资产 监督 管理 机构 条
第六 十六 条 国有 独资公司 不 设 股东 会, 由 国有 资产 监督 管理 机构 行使 股东 会 职权. 国有 资产 监督 管理 机构 可以 授权 公司 董事会 行使 股东 会 的 部分 职权, 决定 公司 的 重大 事项, 但 公司 的 合并, 分立, 解散, 增加 或者 减少 注册 资本 和 发行 公司 债券, 必须 由 国有 资产 监督 管理 机构 决定; 其中, 重要 的 国有 独资公司 合并, 分立, 解散, 申请 破产 的, 应当 由 国有 资产 监督 管理 机构 审核 后， 报 本 级 人民政府 批准。
前款 所称 重要 的 国有 独资公司 ， 按照 国务院 的 规定 确定。
第六 十七 条 国有 独资公司 设 董事会 ， 依照 本法 第四 十六 条 、 第六 条 、 第六 六十 六条 的 规定 行使 职权。 董事 每届 董事 每届 董事 每届
董事会 成员 由 国有 资产 监督 管理 机构 委派 ； 但是 ， 董事会 成员 中 的 职工 代表 由 公司 职工 代表 会 选举 产生。
董事会 设 董事长 一 人 ， 可以 设 副董事长。 董事长 、 副董事长 由 国有 资产 监督 管理 机构 从 董事会 成员 中 指定。
第六 十八 条 国有 独资公司 设 经理, 의해 董事会 聘任 或者 解聘。 经理 依照 本法 第四 十九 条 规定 行使 职权。
经 国有 资产 监督 管理 机构 同意 ， 董事会 成员 可以 兼任 经理。
第六 十九 条 国有 独资公司 的 董事长, 副董事长, 董事, 高级 管理 人员, 未经 国有 资产 监督 管理 机构 同意, 不得 在 其他 有限 责任 公司, 股份有限公司 或者 其他 经济 组织 兼职.
第七 十条 国有 独资公司 监事会 成员 不得 少于 五 人 ， 其中 职工 代表 的 比例 不得 低于 三分之一, 具 比例 由 公司 章程 规定。
监事会 成员 由 国有 资产 监督 管理 机构 委派 ； 但是 ， 监事会 成员 中 的 职工 会员 监事会 成员 中 的 职工 会员 监事 会员 员 监 监 监 员 席 机 监 监督 管理 机构 委派;
监事会 行使 本法 第 五十 三条 第 （一） 项 至 第 （三） 项 规定 的 职权 和 国务院 规定 的 其他 职权。
第三 章 有限 责任 公司 的 股权 转让
第七十一条 有限 责任 公司 的 股东 之间 可以 相互 转让 其 全部 或者 部分 股权。
股东 向 股东 以外 的 人 转让 股权, 应当 经 其他 股东 过半数 同意. 股东 应 就 其 股权 转让 事项 书面 通知 其他 股东 征求 同意, 其他 股东 自 接到 书面 通知 之 日 起 满 三十 日 未 答复 的, 视为 同意 转让。 其他 股东 半数 以上 不 同意 让 的 ， 不 同意 的 股东 应当 购买 该 转让 的 股权; 不 购买 的
经 股东 同意 转让 的 股权, 在 同等 条件 下, 其他 股东 有 优先购买权 两个 以上 股东 主张 行使 优先购买权 的, 协商 确定 各自 的 购买 比例]. 协商 不成 的, 按照 转让 时 各自 的 出资 比例 行使 优先购买 权。
公司 章程 对 股权 转让 另有 规定 的 ， 从其 规定。
第七 十二 条 人民法院 依照 法律 规定 的 强制 执行 程序 转让 股东 的 股权 时, 应当 通知 公司 及 全体 股东, 其他 股东 在 同等 条件 下 有 优先购买权. 其他 股东 自 人民法院 通知 之 日 起 满 二十日 不 行使 优先购买权 的 ， 视为 放弃 优先购买权。
第七 十三 条 依照 本法 第七十一条 、 第七 十二 条 转让 股权 后 后, 公司 应当 注销 原 股股 股 资 证明书修 股东 及其 出 资额 的 记载。 对 公司 章程 的 该项 修改 不需 再 由 股东 会 表决。
第七 十四 条 有 下列 情形 之一 的 ， 对 股东 会 该项 决议 投 反对票 的 股东 可以 请求 公司 按照 合理 的 价格 收购 其 股 条 :
（一） 公司 连续 五年 不 向 股东 分配 利润 ， 而 公司 该 五年 连续 盈利 ， 并且 符合 本法 规定 的 分配 利润 条件 的 ；
（二） 公司 合并 、 分立 、 转让 主要 财产 的 ；
（三） 公司 章程 规定 的 营业 期限 届满 或者 章程 规定 的 其他 解散 事由 出现 ， 股东 会 会议 通过 决议 修改 章程 使 公司 存 续 公司
自 股东 会 会议 决议 通过 之 日 起 六十 日内 ， 股东 与 公司 不能 达成 股权 权 收购 协议 的, 股东 可以 自 股 日 权 议决 讵 通过 之 讵
第七 十五 条 自然人 股东 死亡 后 ， 其 合法继承人 可以 继承 股东 资格 ； 但是 ， 公司 章程 另有 规定 的 除外。
第四 章 股份有限公司 的 设立 和 组织 机构
第一节 设立
第七 十六 条 设立 股份有限公司 ， 应当 具备 下列 条件 :
（一） 发起人 符合 法定人数 ；
（二） 유지 합법적 实 募集 的 实 收 股本 总额; （二） 有 符合 公司 章程 规定 的 全体 发起人 认购 的 股本 总额 或者 募集 的 实 收 股本 总额;
（三） 股份 发行 、 筹办 事项 符合 法律 规定 ；
（四） 发起人 制订 公司 章程 ， 采用 募集 方式 设立 的 经 创立 大会 通过 ；
（五） 有 公司 名称 ， 建立 符合 股份有限公司 要求 的 组织 机构 ；
（六） 有 公司 住所。
第七十七条 股份有限公司 的 设立 ， 可以 采取 发起 设立 或者 募集 设立 的 方式。
发起 设立 ， 是 指 由 发起人 认购 公司 应 发行 的 全部 股份 而 设立 公司。
募集 设立, 是 指 由 发起人 认购 公司 应 发行 股份 的 一部分 ， 其余 股份 向 社会 公开 募 公司 或者 向 特定 对象 募集 而 设 集 而 设 集 而 设 集 而
第七 十八 条 设立 股份有限公司 ， 应当 有 二人 以上 二百 人 以下 为 发起人 ， 其中 须 有 半数 以上 的 发起人 在 中国 境内 有 住所。
第七 十九 条 股份有限公司 发起人 承担 公司 筹办 事务。
发起人 应当 签订 发起人 协议 ， 明确 各自 在 公司 设立 过程 中 的 权利 和 义务。
第八 十条 股份有限公司 采取 发起 设立 方式 设立 的, 注册 资本 为 在 公司 登记 机关 登记 的 全体 发起人 认购 的 股本 总额. 在 发起人 认购 的 股份 缴足 前, 不得 向 他人 募集 股份.
股份有限公司 采取 募集 方式 设立 的 ， 注册 资本 为 在 公司 登记 机关 登记 的 实 收 股本 总额。
法律 、 行政 法规 以及 国务院 决定 对 股份有限公司 注册 资本 实缴 、 注册 资本 最低 限额 另有 规定 的, 从其 规定。
第八十一条 股份有限公司 章程 应当 载明 下列 事项 :
（一） 公司 名称 和 住所 ；
（二） 公司 经营 范围 ；
（三） 公司 设立 方式 ；
（四） 公司 股份 总数 、 每股 金额 和 注册 资本 ；
（五） 发起人 的 姓名 或者 名称 、 认购 的 股份 数 、 出资 方式 和 出资 时间 ；
（六） 董事会 的 组成 、 职权 和 议事 规则 ；
（七） 公司 法定 代表人 ；
（八） 监事会 的 组成 、 职权 和 议事 规则 ；
（九） 公司 利润 分配 办法 ；
（十） 公司 的 解散 事由 与 清算 办法 ；
（十一） 公司 的 通知 和 公告 办法 ；
（十二） 股东 大会 会议 认为 需要 规定 的 其他 事项。
第八 十二 条 发起人 的 出资 方式 ， 适用 本法 第二 十七 条 的 规定。
第 八十 三条 以 发起 设立 方式 设立 股份有限公司 的, 发起人 应当 书面 认 足 公司 章程 规定 其 认购 的 股份, 并 按照 公司 章程 规定 缴纳 出资. 以 非 货币 财产 出资 的, 应当 依法 办理 其 财产权 的转移 手续。
发起人 不 依照 前款 规定 缴纳 出资 的 ， 应当 按照 发起人 协议 承担 违约 责任。
起 人 认 足 公司 章程 规定 的 出资 后 ， 应当 选举 董事会와 监事会 ， 董事会 向 公司 登记 机关 报送 公司 关 报 及 法 关 报送 公司
第 八十 四条 以 募集 设立 方式 设立 股份有限公司 的, 发起人 认购 的 股份 得 少于 公司 股份 总 总数 的 分之 十 亄 定; 但,
第八十五条 发起人 向 社会 公开 募集 股份, 必须 公告 招股 说明书, 并 制作 认股 书. 认股 书 应当 载明 本法 第八 十六 条 所列 事项, 由 认股人 填写 认购 股 数,金额 、 住所 ， 并 签名 、 盖章。 认股人 按照 所 认购 股 数 缴纳 股 款。
第八 十六 条 招股 说明书 应当 附有 发起人 制订 的 公司 章程 ， 并 载明 下列 事项 :
（一） 发起人 认购 的 股份 数 ；
（二） 每股 的 票面 金额 和 发行 价格 ；
（三） 无记名 股票 的 发行 总数 ；
（四） 募集 资金 的 用途 ；
（五） 认股人 的 权利 、 义务 ；
（六） 本 次 募股 的 起止 期限 及 逾期 未 募足 时 认股人 可以 撤回 所 认 股份 的 说明。
第八 十七 条 发起人 向 社会 公开 募集 股份 ， 应当 의해 依法 设立 的 证券 公司 承销 ， 签订 承销 协议。
第八 十八 条 发起人 向 社会 公开 募集 股份 ， 应当 同 银行 签订 代收 股 款 协议。
代收 股 款 的 银行 应当 按照 协议 代收 存 股 款 ， 向 缴 向 缴纳 股 款 具 收款 具 收据 并 负 当 按
第八 十九 条 发行 股份 的 股 款 缴足 后, 必须 经 依法 设立 的 验资 机构 验资 并 出具 证明. 发起人 应当 自 股 款 缴足 之 日 起 三十 日内 主持 召开 公司 创立 大会. 创立 大会 由 发起人 、 认股人 组成。
发行 的 股份 超过 招股 说明书 规定 的 截止 期限 尚未 募足 的, 或者 发行 股份 的 股 款 缴足 后, 发起人 在 三十 日内 未 召开 创立 大会 的, 认股人 可以 按照 所缴 股 款 并 加 算 银行 同期存款 利息 ， 要求 发起人 返还。
第九 十条 发起人 应当 在 创立 大会 召开 十五 日前 将 会议 日期 通 议 日期 通知 各 认股 或者 予 第 议 日期 通 议 日期 通知 各 认股 或者 予 第 告 应 认股 或者 予 告 告。
创立 大会 行使 下列 职权 :
（一） 审议 发起人 关于 公司 筹办 情况 的 报告 ；
（二） 通过 公司 章程 ；
（三） 选举 董事会 成员 ；
（四） 选举 监事会 成员 ；
（五） 对 公司 的 设立 费用 进行 审核 ；
（六） 对 发起人 用于 抵 作 股 款 的 财产 的 作价 进行 审核 ；
（七） 发生 不可抗力 或者 经营 条件 发生 重大 变化 直接 影响 公司 设立 的 ， 可以 作出 不 设立 公司 的 决议。
创立 大会 对 前款 所列 事项 作出 决议 ， 必须 经 出席 会议 的 认股人 所持 表决权 过半数 通过。
第 九十 一条 发起人, 认股人 缴纳 股 款 或者 交付 抵 作 股 款 的 出资 后, 除 未 按期 募足 股份, 发起人 未 按期 召开 创立 大会 或者 创立 大会 决议 不 设立 公司 的 情形 外, 不得抽回 其 股本。
第九十二条 董事会 应 于 创立 大会 结束 后 三十 日内 ， 向 公司 登记 机关 报送 下列 文件 ， 申请 设立 登记 ：
（一） 公司 登记 申请书 ；
（二） 创立 大会 的 会议 记录 ；
（三） 公司 章程 ；
（四） 验资 证明 ；
（五） 法定 代表人 、 董事 、 监事 的 任职 文件 及其 身份 证明 ；
（六） 发起人 的 法人 资格 证明 或者 自然人 身份 证明 ；
（七） 公司 住所 证明。
以 募集 方式 设立 股份有限公司 公开 发行 股票 的 ， 还 应当 向 公司 登记 机关 报送 国 应当 向 公司 登记 机关 报送 国 报 院 证券 监督 管理 机构 的 核 应当 向 公司
第 九十 三条 股份有限公司 成立 后 ， 发起人 未 按照 公司 章程 的 规定 缴足 出资 的 ， 应当 补缴 ； 其他 发 赻 人 承担 连带 缴;
股份有限公司 成立 后, 发现 作为 设立 公司 出资 的 非 货币 财产 的 实际 价 额 显 著 低于 公司 章程 所 定价 额 的, 应当 由 交付 该 出资 的 发起人 补足 其 差额; 其他 发起人 承担 连带 责任.
第九 十四 条 股份有限公司 的 发起人 应当 承担 下列 责任 :
（一） 公司 不能 成立 时 ， 对 设立 行为 所 产生 的 债 ， 费用 负 连带 责任 ；
（二） 公司 不能 成立 时 ， 对 认股人 已 缴纳 的 股 款 ， 负 返还 股 款 并 加 算 银行 同期 存款 利息 的 连带 责 ；
（三） 在 公司 设立 过程 中 ， 于 发起人 的 过失 致使 公司 利益 受到 损害 的 ， 应当 对 公司 承担 赔偿 责任。
第九 十五 条 有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司 时, 折合 的 实 收 股本 总额 不得 高于 公司 净 资产 额. 有限 责任 公司 变更 为 股份有限公司, 为 增加 资本 公开 发行 股份 时, 应当 依法 办理.
第九 十六 条 股份有限公司 应当 将 公司 章程 、 股 会 東 会 名册 、 公司 债券 存根 、 股东 大会 会议 记录 、 董事会 讑 本 监 记 记录 、 监 记录 会议 记
第九十七条 股东 有权 查阅 公司 章程, 股东 名册, 公司 债券 存根, 股东 大会 会议 记录, 董事会 会议 决议, 监事会 会议 决议, 财务 会计 报告, 对 公司 的 经营 提出 建议 或者 质询.
第二节 股 东 大 会
第九 十八 条 股份有限公司 股东 大会 由 全体 股东 组成。 股东 大会 是 公司 的 权力 机构, 依照 本法 行使 职权。
第九十九条 本法 第三 十七 条 第一 款 关于 有限 责任 公司 股东 会 职权 的 规定, 适用 于 股份有限公司 股东 大会。
第一 百 条 股东 大会 应当 每年 召开 一次 年 会。 有 下列 情形 之一 的 ， 应当 在 两个月 内 召开 临时 股东 大会 :
（一） 董事 人数 不足 本法 规定 人数 或者 公司 章程 所 定 人数 的 三分之二 时 ；
（二） 公司 未 弥补 的 亏损 达 实 收 股本 总额 三分之一 时 ；
（三） 单独 或者 合计 持有 公司 百分之 十 以上 股份 的 股东 请求 时;
（四） 董事会 认为 必要 时 ；
（五） 监事会 提议 召开 时 ；
（六） 公司 章程 规定 的 其他 情形。
第一百零 一条 股东 大会 会议 由 董事会 召集, 董事长 主持; 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的, 由 副董事长 主持; 副董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的, 由 半数 以上 董事 共同 推举一名 董事 主持。
董事会 不能 履行 或者 不 履行 召集 股东 大会 会议 职责 的, 监事会 应当 及时 召集 和 主持; 监事会 不 召集 和 主持 的, 连续 九十 日 以上 单独 或者 合计 持有 公司 百分之 十 以上 股份 的 股东 可以 自行 召集 和 主持。
第一百零 二条 召开 股东 大会 会议, 应当 将 会议 召开 的 时间, 地点 和 审议 的 事项 于 会议 召开 二十 日前 通知 各 股东; 临时 股东 大会 应当 于 会议 召开 十五 日前 通知 各 股东; 发行 无记名 股票的 ， 应当 于 会议 召开 三十 日前 公告 会议 召开 的 时间 、 地点 和 审议 事项。
单独 或者 合计 持有 公司 百分之 三 以上 股份 的 股东, 可以 在 股东 大会 召开 十 日前 提出 临时 提案 并 书面 提交 董事会; 董事会 应当 在 收到 提案 后 二 日内 通知 其他 股东, 并将 该 临时 提案 提交 股东大会 审议。 临时 提案 的 内容 应当 属于 股东 大会 职权 范围 ， 并 有 明确 议题 和 具体 决议 事项。
股东 大会 不得 对 前 两款 通知 中 未 列明 的 事项 作出 决议。
无记名 股票 持有 人 出席 股东 大会 会议 的 ， 应当 于 会议 召开 五 日前 至 股东 大会 闭会 时 将 股票 交存 公司。
第一百零 三条 股东 出席 股东 大会 会议 ， 所持 每一 股份 有 一 表决权。 但是 ， 公司 持有 的 本 公司 股份 没有 表决权。
股东 大会 作出 决议, 必须 经 出席 会议 的 股东 所持 表决权 过半数 通过. 但是, 股东 大会 作出 修改 公司 章程, 增加 或者 减少 注册 资本 的 决议, 以及 公司 合并, 分立, 解散 或者 变更 公司 形式 的 决议, 必须 经出席 会议 的 股东 所持 表决权 的 三分之二 以上 通过。
第一百零 四条 本法 和 公司 章程 规定 公司 转让, 受让 重大 资产 或者 对外 提供 担保 等 事项 必须 经股东大会 作出 决议 的, 董事会 应当 及时 召集 股东 大会 会议, 由 股东 大会 就 上述 事项 进行 表决.
第一百零 五条 股东 大会 选举 董事 、 监事 ， 可以 依照 公司 章程 的 规定 或者 股东 大会 的 决议 ， 实行 累积 投票 制。
本法 所称 累积 投票 制, 指 股东 大会 选举 董事 或者 监事 时, 每一 股 时应 选 董事 或者 监事 或者 监事 或者 监事 应 应 应 监制에 존재한다
第一百零 六条 股东 可以 委托代理人 出席 股东 大会 会议 ， 代理人 应当 向 公司 提交 股东 授权 委 授权 委 授权 权 授权
第一百零 七 条 股东 大会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录, 主持人, 出席 会议 的 董事 应当 在 会议 记录 上 签名. 会议 记录 应当 与 出席 股东 的 签名 册 及 代理 出席 的 委托书 一并保存。
第三节 董事会 、 经理
第一百零 八 条 股份有限公司 设 董事会 ， 其 成员 为 五 人 至 十九 人。
董事会 成员 中 可以 有 公司 职工 代表。 董事会 中 的 职工 代表 董事会 中 的 职工 代表 大会 、 职工 大会 或者 其他 形式 民主 选举 产生。
本法 第四 十五 条 关于 有限 责任 公司 董事 任期 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 董事。
本法 第四 十六 条 关于 有限 责任 公司 董事会 职权 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 董事会。
第一百零 九 条 董事会 设 董事长 一 人 ， 可以 设 副董事长。 董事长 副董事长 董事 的 过半数 选 事 过半数 选 事 半 条
董事长 召集 和 主持 董事会 会议, 检查 董事会 决议 的 实施 情况 副董事长 协助 董事长 工作, 董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的, 由 副董事长 履行 职务]. 副董事长 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的， 由 半数 以上 董事 共同 推举 一名 董事 履行 职务。
第一 百一 十条 董事会 每年 度 至少 召开 两次 会议, 每次 会议 应当 于 会议 召开 十 日前 通知 全体 董事 和 监事。
代表 十分 之一 上 表决权 的 股东 、 三分之一 以上 董事 或者 监事会, 可以 提议 召开 董事会 临时 会议 会 提议 召开 董事会 临时 会议。 董事长 应当 当 接到 当当 接到 当当 接到
董事会 召开 临时 会议, 可以 另 定 召集 董事会 的 通知 方式 和 通知 时限。
第一 百一 十 一条 董事会 会议 应有 过半数 的 董事 出席 方可 举行。 董事会 作出 决议 ， 必须 经 全体 董事 的 过半数 通过。
董事会 决议 的 表决 ， 实行 一人一票。
第一 百一 十二 条 董事会 会议 ， 应由 董事 本人 出席 ； 董事 因故 不能 出席 ， 可以 书面 委托 其 委托 其他 董事 代为 董 席, 委托 席 其
董事会 应当 对 会议 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 出席 会议 的 董事 应当 在 会议 记录 上 签名。
董事 应当 对 董事会 的 决议 承担 责任. 董事会 的 决议 违反 法律, 行政 法规 或者 公司 章程, 股东 大会 决议, 致使 公司 遭受 严重 损失 的, 参与 决议 的 董事 对 公司 负 赔偿 责任. 但 经 证明 在 表决 时曾 表明异议 并 记载 于 会议 记录 的 ， 该 董事 可以 免除 责任。
第一 百一 十三 条 股份有限公司 设 经理 ， 의해 董事会 决定 聘任 或者 解聘。
本法 第四 十九 条 关于 有限 责任 公司 经理 职权 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 经理。
第一 百一 十四 条 公司 董事会 可以 决定 의해 董事会 成员 兼任 经理。
第一 百一 十五 条 公司 不得 直接 或者 通过 子公司 向 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 提供 借款。
第一 百一 十六 条 公司 应当 定期 向 股东 披露 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 从 公司 获得 报酬 的 情况。
第四节 监事 会
第一 百一 十七 条 股份有限公司 设 监事会 ， 其 成员 不得 少于 三人。
监事会 应当 包括 股 当 包括 股 当 包括 股 当 包括 股 当当 包括 股東 当 比例 当当 比例 当 比 比例 当当 比例 当当 比例 当当 比例 当当 比例 当 比 比例 当 比 比例 当 比 比例 当 比 职工 比 其 职 比比 比 规定形式 民主 选举 产生。
监事会 设 主席 一 人, 可以 设 副主席 监事会 主席 和 副主席 由 全体 监事 过半数 选举 产生 监事会 主席 召集 和 主持 监事会 会议;.. 监事会 主席 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的, 由 监事会 副主席 召集 和 主持 监事会 会议； 监事会 副主席 不能 履行 职务 或者 不 履行 职务 的 ， 由 半数 以上 监事 共同 推举 一名 监事 召集 和 主持 监事会 会议。
董事 、 高级 管理 人员 不得 兼任 监事。
本法 第五 十二 条 关于 有限 责任 公司 监事 任期 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 监事。
第一 百一 十八 条 本法 第 五十 三条 、 第 五十 四条 关于 有限 责任 公司 监事会 职权 的 规定 ， 适用 于 股份有限公司 监事会。
监事会 行使 职权 所 必需 的 费用 ， 公司 承担。
第一 百一 十九 条 监事会 每 六个月 至少 召开 一次 会议。 监事 可以 提议 召开 临时 监事会 会议。
监事会 的 议事 方式과 表决 程序 ， 除 本法 有 规定 的 外 ， 公司 章程 规定。
监事会 决议 应当 经 半数 以上 监事 通过。
监事会 应当 对 所 议 事项 的 决定 作成 会议 记录 ， 出席 会议 的 监事 应当 在 会议 记录 上 签名。
第五节 上市 公司 组织 机构 的 特别 规定
第一 百二 十条 本法 所称 上市 公司 ， 是 指 其 股票 券 交易所 上市 交易 的 股份有限公司。
第一 百 二十 一条 上市 公司, 出售 重 产 或者 担保 金额 超过 公司 资产 总额 会 分之 三十 应当 股 大 当 决 股 大 当 决 股 大 当二 以上 通过。
第一 百 二十 二条 上市 公司 设 独立 董事 ， 具体 办法 由 国务院 规定。
第一 百 二十 三条 上市 公司 设 董事会 秘书 ， 负责 公司 股东 大会 和 董事会 会议 的 筹备 、 文件 保管 以及 公司 股东 资料 理 管理 ， 办理 管理
第一 百 二十 四条 上市 公司 董事 与 董事会 会议 决议 事项 所 涉及 的 企业 有 关联 关系 的, 不得 对 该项 决议 行使 表决权, 也 不得 代理 其他 董事 行使 表决权. 该 董事会 会议 由 过半数 的 无 关联 关系董事 出席 即可 举行 ， 董事会 会议 所作 决议 须经 无关 关联 关系 关 董事 过半数 通过。 出席 董事会 无 席 关联 关 无 关联
第五 章 股份有限公司 的 股份 发行 和 转让
第一节 股 份 发 行
第一 百 二十 五条 股份有限公司 的 资本 划分 为 股份 ， 每一 股 的 金额 相等。
公司 的 股份 采取 股票 的 形式。 股票 是 公司 签发 的 证明 股东 所持 股份 的 凭证。
第一 百 二十 六条 股份 的 发行 ， 实行 公平 、 公正 的 原则 ， 同 种类 的 每一 股份 应当 具有 同等 权利。
同 次 发行 的 同 种类 股票 ， 每股 的 发行 条件와 价格 应当 相同 ； 任何 单位 或者 个人 所 认购 的 股份, 每股 应当 股 应
第一 百二 十七 条 股票 发行 价格 可以 按 票面 金额, 也 可以 超过 票面 金额, 但 不得 低于 票面 金额。
第一 百二 十八 条 股票 采用 纸面 形式 或者 国务院 证券 监督 管理 机构 规定 的 其他 形式。
股票 应当 载明 下列 主要 事项 ：
（一） 公司 名称 ；
（二） 公司 成立 日期 ；
（三） 股票 种类 、 票面 金额 及 代表 的 股份 数 ；
（四） 股票 的 编号。
法定 代表人 签名 ， 公司 盖章。
发起人 的 股票 ， 应当 标明 发起人 股票 字样。
第一 百二 十九 条 公司 发行 的 股票 ， 可以 为 记名 股票 ， 也 可以 为 无记名 股票。
公司 向 发起人, 法人 票, 应当 为 记名 股票, 并 应当 记载 该 姓名 称 或者 姓名, 不得 另 名
第一 百 三十 条 公司 发行 记名 股票 的 ， 应当 置备 股东 名册 ， 记载 下列 事项 ：
（一） 股东 的 姓名 或者 名称 及 住所 ；
（二） 各 股东 所持 股份 数 ；
（三） 各 股东 所持 股票 的 编号 ；
（四） 各 股东 取得 股份 的 日期。
发行 无记名 股票 的 ， 公司 应当 记载 其 股票 数量 、 编号 及 发行 日期。
第一 百 三十 一条 国务院 可以 对 公司 发行 本法 规定 以外 的 其他 种类 的 股份 ， 另行 作出 规定。
第一 百 三十 二条 股份有限公司 成立 后 ， 即向 股东 正式 交付 股票。 公司 成立 前 不得 向 股东 交付 股票。
第一 百 三十 三条 公司 发行 新股 ， 股东 大会 应当 对 下列 事项 作出 决议 ：
（一） 新股 种类 及 数额 ；
（二） 新股 发行 价格 ；
（三） 新股 发行 的 起止 日期 ；
（四） 向 原有 股东 发行 新股 的 种类 及 数额。
第一 百 三十 四条 公司 经 国务院 证券 监督 管理 机构 核准 公开 发行 新股 时, 必须 会 公告 股 招 芡 股 招 芡 说明书 和 财 财 味
本法 第八 十七 条 、 第八 十八 条 的 规定 适用 于 公司 公开 发行 新股。
第一 百 三十 五条 公司 发行 新股 ， 可以 根据 公司 经营 情况 和 财务 状况 ， 确定 其 作价 方案。
第一 百 三十 六条 公司 发行 新股 募足 股 款 后 ， 必须 向 公司 登记 机关 办理 变更 登记 ， 并 公告。
第二节 股 份 转 让
第一 百 三 十七 条 股东 持有 的 股份 可以 依法 让。
第一 百 三 十八 条 股东 转让 其 股份 ， 应当 在 依法 设立 的 证券 交易 场所 进行 或者 按 式 定 国 行 其他 方
第一 百 三 十九 条 记名 股票 ， 의해 股东 以 背 于 书 方式 或者 法律 、 行政 法规 规定 其他 方式 转让; 转 定 将 受 票
股东 大会 召开 前 二十 日内 或者 公司 决定 分配 股利 的 基准 日前 五 日内, 不得 迌 变更 登 变更 登 变更 登 变更 登 变更 但
第一 百 四十 条 无记名 股票 的 转让 ， 股东 将该 股票 交付 给 受让人 后即 发生 转让 的 效力。
第一 百 四十 一条 发起人 持有 的 本 公司 股份 ， 自 公司 成立 之 日 起 一年 内 不得 转 上 让。 公司 公开 发行 股份 前已 发 昘 公司 股份 ， 自 公司 股票年内 不得 转让。
公司 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 应当 向 公司 申报 所持 有的 本 公司 的 股份 及其 变动 情况, 在 份 及其 变动 情况, 在 任职 期间 每年 转让 每 况持本公司 股份 自 公司 股票 上市 交易 之 日 起 一年 易 之 日 起 一年 内 公司 得 转让。 上 让 员 员 离职 后 半年 内, 不得 转让 其 其 所持持有 的 本 公司 股份 作出 其他 限制性 规定。
第一 百 四十 二条 公司 不得 收购 本 公司 股份。 但是 ， 有 下列 情形 之一 的 除外 ：
（一） 减少 公司 注册 资本 ；
（二） 与 持有 本 公司 股份 的 其他 公司 合并 ；
（三） 将 股份 用于 员工 持股 计划 或者 股权 激励 ；
（四） 股东 因 对 股东 大会 作出 的 公司 合并 、 分立 决议 持异议 ， 要求 公司 收购 其 股份 ；
（五） 将 股份 用于 转换 上市 公司 发行 的 可 转换 为 股票 的 公司 债券 ；
（六） 上市 公司 为 维护 公司 价值 及 股东 权益 所 必需。
公司 因 前款 第 （一） 项 、 第 （二） 项 规定 的 情形 收购 本 公司 股份 的 ， 应当 经股东大会 决议 ； 公司 因 前款 第 （三） 项, 第 （三） 项, 第项 规定 的 情形 收购 本 公司 股份 的 ， 可以 依照 公司 章程 的 规定 或者 股东 大会 的 授权 ， 经 三分之二 以上 董事 出席 董事会 议决 议决.
公司 依照 本条 第一 款 规定 收购 本 公司 股份 后 ， 属于 第 （一） 项 情形 的 ， 应当 自 收购 之 第 形 ， 应当 自 收购 之 第 形 ， 属 当 第 形 ， 属 第 第 属 第 第 第个 月 内 转让 或者 注销 ； 属于 第 （三） 项 、 第 （五） 项 、 第 （六） 项 情形 的, 公司 合计 持有 的 本 公司 计 持有 的 本 公司 计 持有， 并 应当 在 三年 内 转让 或者 注销。
上市 公司 收购 本 公司 股份 的 ， 应当 依照 《中华人民共和国 证券 法》 的 规定 履行 信息 披露 义务。 上市 公司 因 本条 第一 款 第情形 收购 本 公司 股份 的 ， 应当 通过 公开 的 集中 交易 方式 进行。
公司 不得 接受 本 公司 的 股票 作为 质押 权 的 标的。
第一 百 四十 三条 记名 股票 被盗, 遗失 或者 灭失, 股东 可以 依照 "中华人民共和国 民事诉讼 法"规定 的 公示 催告 程序, 请求 人民法院 宣告 该 股票 失效. 人民法院 宣告 该 股票 失效 后, 股东可以 向 公司 申请 补发 股票。
第一 百 四十 四条 上市 公司 的 股票 ， 依照 有关 法律 、 行政 法规 及 证券交易所 交易 规则 上市 交易。
第一 百 四十 五条 上市 公司 必须 依照 法律 、 行政 法规 的 规定, 公开 开 其 财 其 其 财 况, 经营 况 及 重大 诉讼, 报 况 及 计 度 营 况 及 计 杢
第六 章 公司 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 的 资格 和 义 and
第一 百 四十 六条 有 下列 情形 之一 的 ， 不得 担任 公司 的 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 ：
（一） 无 民事 行为 能力 或者 限制 民事 行为 能力 ；
(二) 因 贪污, 贿赂, 侵占 财产, 挪用 财产 或者 破坏 社会主义 市场 经济 秩序, 被 判处 刑罚, 执行 期满 未逾 五年, 或者 因 犯罪 被 剥夺 政治 权利, 执行 期满 未逾 五年;
（三） 担任 破产 清算 的 公司 、 企业 的 董事 或者 厂长 、 经理 ， 对该 公司 、 企业 的 破产 负有 个 清 责任 的 破产 负有 个 清算 破产 该 公司
（四） 担任 因 违法 被 吊销 营业 执照 、 责令 关闭 的 公司 、 企业 的 法定 代表人 、 并 负有 个人 责 以, 自 该 公司 、 并 负有 个人 责 以
（五） 个人 所 负 数额 较大 的 债务 到期 未 清偿。
公司 违反 前款 规定 选举 、 委派 董事 、 监事 或者 聘任 高级 管理 人员 的 ， 该 选举 、 委派 或者 聘任 无效。
董事 、 监事 、 高级 管理 人员 在 任职 期间 出现 本条 第一 款 所列 情形 的 ， 公司 应当 解除 其 职务。
第一 百 四 十七 条 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 应当 遵守 法律 、 行政 法规 和 公司 章程, 对 公司 负有 忠实 义 和 勤
董事 、 监事 、 高级 管理 人员 不得 利用 职权 收受 贿赂 或者 其他 非法 收入, 不得 侵 · 公司 的 财产。
第一 百 四 十八 条 董事 、 高级 管理 人员 不得 有 下列 行为 :
（一） 挪用 公司 资金 ；
（二） 将 公司 资金 以其 个人 名义 或者 以 其他 个人 名义 开 立 账户 存储 ；
（三） 违反 公司 章程 的 规定 ， 未经 股东 会 、 股东 大会 或者 董事会 同 保 意 ， 将 公司 资金 借贷 给 他人 或者 以 公司 或者 以 公司 财产 为 他人;
（四） 违反 公司 章程 的 规定 或者 未经 股东 会 、 股东 大会 同意 ， 与 本 公司 订立 合同 或者 进行 交易 ；
（五） 未经 股东 会 或者 股东 大会 同意 ， 己 或者 他人 谋取 属 属 公司 的 商业 机会 ， 自营 或者 营 或者 为 他人;
（六） 接受 他人 与 公司 交易 的 佣金 归 为 己 有 ；
（七） 擅自 披露 公司 秘密 ；
（八） 违反 对 公司 忠实 义务 的 其他 行为。
董事 、 高级 管理 人员 违反 前款 规定 所得 的 收入 应当 归 公司 所有。
第一 百 四 十九 条 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 执行 公司 职务 时 违反 法律 、 行政 法规 或者 公司 时 违反 法律, 行政 法规 或者 公司 章 律 或者 公司 规 或者 公司 时 公司 造 政 给 公司 造 産 给 公司
第一 百 五十 条 股东 会 或者 股东 大会 要求 董事 、 监事 、 高级 管理 人员 列席 会 订 的 ， 董事 、 监事 、 高级 嗡 理 人员 应当
董事 、 高级 管理 人员 应当 如实 向 监事会 或者 不 设 监事会 的 有限 责 事 任 公司 的 监事 提供 会 关 情况 监 资料 况 监 资料 管 得 妨 管理
第一 百 五十 一条 董事 、 高级 管理 人员 有 本法 第一 百 公 四 十九 条 规定 的 情形 的 ， 有限 责任 公司 的 股东, 股份有限公司 股份有限公司 连续 一 百八 条分 之一 监事会 或者 不 设 监事会 或者 不 设 监事会 的 有限 责 责任 公司 的 监事 向 人民法院 提 起诉 本 讼; 监事가있는 일或者 不 设 董事会 的 有限 责任 公司 的 执行 董事 向 人民法院 提起 诉讼。
监事会, 不 设 监事会 的 有限 责任 公司 的 监事, 或者 董事会, 执行 董事 收到 前款 规定 的 股东 书面 请求 后 拒绝 提起 诉讼, 或者 自 收到 请求 之 日 起 三十 日内 未 提起 诉讼, 或者 情况 紧急,不 立即 提起 诉讼 将会 使 公司 利益 受到 难以 弥补 的 损害 的, 前款 规定 的 股 直 公司 权 为了 公司 权 为了 公司
他人 侵犯 公司 合法 权益 ， 给 公司 造成 损失 的 ， 本条 第一 款 规定 的 股东 可以 依照 前 两款 的 规定 向 人民法院 提起 诉讼。
第一 百 五十 二条 董事 、 高级 管理 人员 违反 法律 、 行政 法规 或者 公司 章程 的 规定, 损害 股东 利益 的。 跡 东 可以 向 人 法院 条
第七 章 公 司 债 券
第一 百 五十 三条 本法 所称 公司 债券 ， 是 指 公司 依照 法定 程序 发行 、 约定 在 一定 期限 还本付息 的 有价证券。
公司 发行 公司 债券 应当 符合 《中华人民共和国 证券 法》 规定 的 发行 条件。
第一 百 五十 四条 发行 公司 债券 的 申请 经 国务院 授权 的 部门 核准 后 ， 应当 公告 公司 债券 募集 办法。
公司 债券 募集 办法 中 应当 载明 下列 主要 事项 ：
（一） 公司 名称 ；
（二） 债券 募集 资金 的 用途 ；
（三） 债券 总额 和 债券 的 票面 金额 ；
（四） 债券 利率 的 确定 方式 ；
（五） 还本付息 的 期限 和 方式 ；
（六） 债券 担保 情况 ；
（七） 债券 的 发行 价格 、 发行 的 起止 日期 ；
（八） 公司 净 资产 额 ；
（九） 已 发行 的 尚未 到期 的 公司 债券 总额 ；
（十） 公司 债券 的 承销 机构。
第一 百 五十 五条 公司 以 实物 券 方式 发行 公司 债券 的 ， 必须 在 债券 上 载明 公司 名称 、 债券 票面 金额 、 法 项 率 、 偿还 表 期限 筸
第一 百 五十 六条 公司 债券, 可以 为 记名 债券, 也 可以 为 无记名 债券。
第一 百 五 十七 条 公司 发行 公司 债券 应当 置备 公司 债券 存根 簿。
发行 记名 公司 债券 的 ， 应当 在 公司 债券 存根 簿 上 载明 下列 事项 ：
（一） 债券持有人 的 姓名 或者 名称 及 住所 ；
（二） 债券持有人 取得 债券 的 日期 及 债券 的 编号;
（三） 债券 总额 ， 债券 的 票面 金额 、 利率 、 还本付息 的 期限 和 方式 ；
（四） 债券 的 发行 日期。
发行 无记名 公司 债券 的 ， 应当 在 公司 债券 存根 簿 上 载明 债券 总额 、 利率 、 偿还 期限 方式 、 发行 日期 及 债 号
第一 百 五 十八 条 记名 公司 债券 的 登记 算 机构 应当 建立 债券 登记 、 存 管 、 付息 、 兑付 等 相关 制度。
第一 百 五 十九 条 公司 债券 可以 转让 ， 转让 价格 의해 转让 人 与 受让人 约定。
公司 债券 券 交易所 上市 交易 的 ， 按照 证券交易所 的 交易 规则 转让。
第一 百 六十 条 记名 公司 债券, 由 债券持有人 以 背书 方式 或者 法律, 行政 法规 规定 的 其他 方式 转让; 转让 后 由 公司 将 受让人 的 姓名 或者 名称 及 住所 记载 于 公司 债券 存根 簿.
无记名 公司 债券 的 转让 ， 债券持有人 将该 债券 交付 给 受让人 后即 发生 转让 的 效力。
第一 百 六十 一条 上市 公司 经股东大会 决议 可以 发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券, 并 在 公司 债券 募集 办法 中 规定 具体 的 转换 办法. 上市 公司 发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券, 应当 报 国务院证券 监督 管理 机构 核准。
发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券 ， 应当 在 债券 上 标明 可 转换 公司 债券 字样 ， 并 公司 债券 存根 簿 载 样 债券 存 债券 存 债券 存根 簿 券 债 债券
第一 百 六十 二条 发行 可 转换 为 股票 的 公司 债券 的, 公司 应当 按照 其 转换 办法 向 债券持有人 换发 股票, 但 债券持有人 对 转换 股票 或者 不 转换 股票 有 选择 权.
第八 章 公司 财务 、 会计
第一 百 六十 三条 公司 应当 依照 法律 、 行政 法规 和 国务院 财政 部门 的 规定 建立 本 公司 的 财 度 、 会计 制度。
第一 百 六十 四条 公司 应当 在 每一 会计 年度 终了 时 编制 财务 会计 报告, 并 依法 经 会计师 事务所 审计。
财务 会计 报告 应当 依照 法律 、 行政 法规 和 国务院 财政 部门 的 规定 制作。
第一 百 六十 五条 有限 责任 公司 应当 依照 公司 章程 规定 的 期限 将 财务 会计 报告 送交 各 股东。
股份有限公司 的 财务 会计 报告 应当 在 召开 股东 大会 年 会 的 二十 日前 置备 于 本 公司 ， 供 股东 查 司 阅; 公 开发 股 股票 的 股 股票 的 股份
第一 百 六十 六条 公司 分配 当年 税后 利润 时, 应当 提取 利润 的 百分之 十 列入 公司 法定 公积金. 公司 法定 公积金 累计 额为 公司 注册 资本 的 百分之 五十 以上 的, 可以 不再提取。
公司 的 法定 公积金 不足以 弥补 以前 年度 亏损 的 ， 在 依照 前款 规定 提取 法定 公积金 之前 ， 当年 利润 弥补 亏损。
公司 从 税后 利润 中 提取 法定 公积金 后 ， 经 股东 会 或者 股东 大会 决议 ， 还 可以 从 税后 利润 中 提取 任意 公积金。
公司 弥补 亏损 和 提取 公积金 后 所 余 税后 利润, 有限 责任 公司 依照 本法 第三 十四 条 的 规定 分配; 股份有限公司 按照 股东 持有 的 股份 比例 分配, 但 股份有限公司 章程 规定 不 按 持股比例 分配 的 除外。
股东 会, 股东 大会 或者 董事会 违反 前款 规定, 款 损 和 提取 法定 公积 取 法定 公积 股 取 法定 公积 股 取 法定 必 酏, 股 向 股 必 酏
公司 持有 的 本 公司 股份 不得 分配 利润。
第一 百 六 十七 条 股份有限公司 以 超过 股票 票面 金额 的 发行 价格 发行 股份 所得 的 溢价 款 以及 国务院 财政 部门 规定 列入 资本 公积金 的 其他 收入, 应当 列为 公司 资本 公积金.
第一 百 六 十八 条 公司 的 公司 的 公司 的 公司 的 公司 的 弥补 公司 的 亏损 、 扩大 公司 生产 经营 或者 转为 增加 公司 资本。 佼 是 资本 公积金 不 增
法定 公积金 转为 资本 时 ， 所 留存 的 该项 公积金 不得 少于 转增 前 公司 注册 资本 的 百分之 二 十五。
第一 百 六 十九 条 公司 聘用 、 解聘 承办 公司 审计 业务 的 会计师 事务所 ， 依照 公司 章程 会 规定, 股东 会 、 股东 大会 或者 董事 审 规定。
公司 股东 会 、 股东 大会 或者 董事会 就 解聘 会计师 事 · 所 进行 表决 时, 应当 允许 会计师 事 所 陈述 意见。
第一 百 七十 条 公司 应当 向 聘用 的 会计师 事务所 提供 真实 、 完整 的 会计 凭证 、 会计 账簿 、 财 整 簿, 财 整 计 报告 向
第一 百 七十 一条 公司 除 法定 的 会计 账簿 外 ， 不得 另立 会计 账簿。
对 公司 资产 ， 不得 以 任何 个人 名义 开 立 账户 存储。
第九 章 公司 合并 、 分立 、 增资 、 减 资
第一 百 七十 二条 公司 合并 可以 采取 吸收 合并 或者 新 设 合并。
一个 公司 吸收 其他 公司 为 吸收 合并 ， 被 吸收 的 公司 解散。 两个 吸 散。 两个 吸 散。 两个 散。 两个 散。 两个 散。 两个 吸收 并 并 收 并 并 设立 方 个 新 设 合并
第一 百 七十 三条 公司 合并 ， 应当 由 合并 各方 签订 合并 协议 ， 并 编制 资产 负债 债 表 及 财产 及 单。 公司 合并公告。 债权人 自 接到 通知书 之 日 起 三十 日内, 未 接到 通知书 的 自 公告 之 日 起 四 十五 日内, 可以 要求 公司 清偿 求 公司 清 偿债 或者
第一 百 七十 四条 公司 合并 时 ， 合并 各方 的 债权 、 债 ， 应当 由 合并 后 存 续 的 公司 或者 新 设 的 公司 承继。
第一 百 七十 五条 公司 分立, 其 财产 作 相应 的 分割。
公司 分立, 应当 编制 资产 负债 表 及 财产 清单。 公司 应当 自 作出 分立 决议 之 日 起 十 日内 通知 债权人, 并 纸 日内 通知 债权人
第一 百 七十 六条 公司 分立 前 的 公司 承担 连带 责任。 带 责任。 带 责任。 带 责任。 带 责任。 带 责任。 带 责任。 权 就 债权 就 债权 偿 定 债权 偿 条 债 债 债 债 债 债 债 债 债 债 承担 连 债 债 债 后 后 债 债 债 债 债 债 债．
第一 百 七 十七 条 公司 需要 减少 注册 资本 时 ， 必须 编制 资产 负债 表 及 财产 清单。
公司 应当 自 作出 减少 注册 资本 决议 之 日 起 十 日内 通知 债权人 ， 并 于 三十 日内 日报 纸上 公告。 债权人 日 接 债权人 日 接 债权人 日 接 债权 权 日内 书 之 赦 告四 十五 日内, 有权 要求 公司 清偿 债务 或者 提供 相应 的 担保。
第一 百 七 十八 条 有限 责任 公司 增加 注册 资本 时 ， 股东 认缴 新增 资本 的 出资 ， 依照 本法 设立 有限 责任 公司 缴纳 纳
股份有限公司 为 增加 注册 资本 发行 新股 时 ， 股东 认购 新股 ， 依照 本法 设立 股份有限公司 缴纳 行 股 款 的 有关 规定 执 规定 执 资
第一 百 七 十九 条 公司 合并 或者 分立, 登记 事项 发生 变更 的, 应当 依法 向 公司 登记 机关 办理 变更 登记; 公司 解散 的, 应当 依法 办理 公司 注销 登记; 设立 新 公司 的, 应当 依法 办理 公司 设立 登记。
公司 增加 或者 减少 注册 资本 ， 应当 依法 向 公司 登记 机关 办理 变更 登记。
第十 章 公司 解散 和 清算
第一 百八 十条 公司 因 下列 原因 解散 :
（一） 公司 章程 规定 的 营业 期限 届满 或者 公司 章程 规定 的 其他 解散 事由 出现;
（二） 股东 会 或者 股东 大会 决议 解散 ；
（三） 因 公司 合并 或者 分立 需要 解散 ；
（四） 依法 被 吊销 营业 执照 、 责令 关闭 或者 被 撤销 ；
（五） 人民法院 依照 本法 第一 百 八十 二条 的 规定 予以 解散。
第一 百 八十 一条 公司 有 本法 第一 百八 十条 第 （一） 项 情形 的 ， 可以 通过 修改 公司 章程 而 存 续。
依照 前款 规定 修改 公司 章 과정, 有限 责任 公司 须经 持有 三分 之 决 权 决 权 决 权 权 股东 通过 股份有限公司 股份有限公司
第一 百 八十 二条 公司 经营 管理 发生 严重 困难, 继续 存 续 会使 股东 利益 受到 重大 损失, 通过 其他 途径 不能解决 的, 持有 公司 全部 股东 表决权 百分之 十 以上 的 股东, 可以 请求 人民法院 解散公司。
第一 百 八十 三条 公司 因 本法 第一 百八 十条 第 （一） 项 、 第 事由 （二） 项 、 第 （四） 项 、 第 （五） 项 规定 瀌 解散 的 而 解散 的之 日 起 十五 日内 成立 清算 组, 开始 清算. 有限 责任 公司 的 清算 组 由 股东 组成, 股份有限公司 的 清算 组 由 董事 或者 股东 大会 确定 的 人员 组成. 逾期 不 成立 清算 组 进行 清算 的, 债权人 可以 申请人民法院 指定 有关 人员 组成 清算 组 进行 清算。 人民法院 应当 受理 该 申请 ， 并 及时 组织 清算 组 进行 清算。
第一 百 八十 四条 清算 组 在 清算 期间 行使 下列 职权 :
（一） 清理 公司 财产 ， 分别 编制 资产 负债 表 和 财产 清单 ；
（二） 通知 、 公告 债权人 ；
（三） 处理 与 清算 有关 的 公司 未 了结 的 业务;
（四） 清缴 所欠 税款 以及 清算 过程 中 产生 的 税款 ；
（五） 清理 债权 、 债务 ；
（六） 处理 公司 清偿 债务 后 的 剩余 财产 ；
（七） 代表 公司 参与 民事诉讼 活动。
第一 百 八十 五条 清算 组 应当 自 成立 之 日 起 十 日内 通知 债权人 ， 并 于 六十 日内 在 报纸 上 公告。 债权人 庵 当 自 接自 公告 之 日 起 四 十五 日内 ， 向 清算 组 申报 其 债权。
债权人 申报 债权 ， 应当 说明 债权 的 有关 事项 ， 并 提供 证明 材料。 清算 组 应当 对 债权 进行 登 讗 组
在 申报 债权 期间 ， 清算 组 不得 对 债权人 进行 清偿。
第一 百 八十 六条 清算 组 在 清理 公司 财产 、 编制 资产 负债 表 和 财产 清单 后 ， 应当 制定 清算 方案, 应 者 股 法 肢
公司 财产 在 分别 支付 清算 费用, 职工 的 工资, 社会 保险 费用 和 法定 补偿 金, 缴纳 所欠 税款, 清偿 公司 债务 后 的 剩余 财产, 有限 责任 公司 按照 股东 的 出资 比例 分配, 股份有限公司 按照 股东 持有的 股份 比例 分配。
清算 期间 ， 公司 存 续 ， 但 不得 开展 与 清算 无关 的 东 经营 活动。 公司 财产 在 未 依照 前款 规定 清偿 前 ， 不得 分配 给 分
第一 百八 十七 条 清算 组 在 清理 公司 财产 、 编制 资产 负债 民 产 负债 民 单 吢, 发现 公司 财 五 债 公司 财 五 现 公司 财 五 现 公司 财 偿债 吢
公司 经 人民法院 裁定 宣告 破产 后 ， 清算 组 应当 将 清算 事务 移交 给 人民法院。
第一 百八 十八 条 公司 清算 结束 后, 清算 组 应当 制作 清算 报告, 报 股东 会, 股东 大会 或者 人民法院 确认, 并 报送 公司 登记 机关, 申请 注销 公司 登记, 公告 公司 终止.
第一 百八 十九 条 清算 组 成员 应当 忠于职守 ， 依法 履行 清算 义务。
清算 组 成员 不得 利用 职权 收受 贿赂 或者 其他 非法 收入, 不得 侵 · 公司 财产。
清算 组 成员 因 故意 或者 重大 过失 给 公司 或者 债权人 造成 损失 的 ， 应当 承担 赔偿 责任。
第一 百 九十 条 公司 被 依法 宣告 破产 的 ， 依照 有关 企业 破产 的 法律 实施 破产 清算。
第十一 章 外国 公司 的 分支机构
第一 百 九十 一条 本法 所称 外国 公司 是 指 依照 外国 法律 在 中国 境外 设立 的 公司。
第一 百 九十 二条 外国 公司 在 中国 境内 设立 分支机构, 必须 向 中国 主管 机关 提出 申请, 并 提交 其 公司 章程, 所属 国 的 公司 登记 证书 等 有关 文件, 经 批准 后, 向 公司 登记 机关 依法 办理登记 ， 领取 营业 执照。
外国 公司 分支机构 的 审批 办法에 의해 国务院 另行 规定。
第一 百 九十 三条 外国 公司 在 中国 公司 在 中国 境内 设立 分支机构, 必须 在 中国 境 境内 指定 负责 该 分支机构 的 并 并向 机构 并 并向 机构 该 并向 机
对 外国 公司 分支机构 的 经营 资金 需要 规定 最低 限额 的 ， 由 国务院 另行 规定。
第一 百 九十 四条 外国 公司 的 分支机构 应当 在 其 名称 中 标明 该 外国 公司 的 国籍 及 责任 形式。
外国 公司 的 分支机构 应当 在 本 机构 中 置备 该 外国 公司 章程。
第一 百 九十 五条 外国 公司 在 中国 境内 设立 的 分支机构 不 具有 中国 法人 资格。
外国 公司 对其 分支机构 在 中国 境内 进行 经营 活动 承担 民事责任。
第一 百 九十 六条 经 批准 设立 的 外国 公司 分支机构 ， 在 中国 利 境 境内 从 事业 活动 ， 必须 遵守 中法 活动 ， 必须 遵守 中法 得 损害 中 得 损
第一 百 九 十七 条 外国 公司 撤销 其 在 中国 境内 的 分支机构 时, 必须 依法 清偿 债务, 依照 本法 有关 公司 清算 程序 的 规定 进行 清算. 未 清偿 债务 之前, 不得 将 其 分支机构 的 财产 移至中国 境外。
第十二 章 法 律 责 任
第一 百 九 十八 条 违反 本法 规定, 虚报 注册 资本, 提交 虚假 材料 或者 采取 其他 欺诈 手段 隐瞒 重要 事实 取得 公司 登记 的, 由 公司 登记 机关 责令 改正, 对 虚报 注册 资本 的 公司, 处以 虚报 注册 资本金额 百分之 五 以上 百分之 十五 以下 的 罚款; 对 提交 虚假 材料 或者 采取 其他 欺诈 手段 隐瞒 重要 事实 的 公司, 处以 五 万元 以上 五十 万元 以下 的 罚款; 情节 严重 的, 撤销 公司 登记或者 吊销 营业 执照。
第一 百 九 十九 条 公司 的 发起人, 股东 虚假 出资, 未 交付 或者 未 按期 交付 作为 出资 的 货币 或者 非 货币 财产 的, 由 公司 登记 机关 责令 改正, 处以 虚假 出资 金额 百分之 五 以上 百分之 十五 以下 的 罚款。
第二 百 条 公司는 抽逃 其 出资에 의해 抽逃 其 出资에 의해 抽 抽 登登 登记 机关 责令 改正, 处处 所 抽 抽 抽 抽 抽 抽 抽 抽 抽 抽 抽 抽 抽 抽 出资 抽 分 处 抽 出资 条
第二 百 零 一条 公司 违反 本法 规定 ， 在 法定 的 会计 账簿 以外 另立 会计 账簿 的 ， 县级 以上 人民政府 财政 部门 责
第二 百 零 二条 公司 在 依法 向 有关 主管 部门 提供 的 财务 会计 报告 等 材料 上 作 虚假 记载 或者 隐瞒 重要 事实 的, 由 有关 主管 部门 对 直接 负责 的 主管 人员 和 其他 直接 责任 人员 处以 三 万元 以上三十 万元 以下 的 罚款。
第二 百 零 三条 公司 不 依照 本法 规定 提取 法定 公积金 的 ， 由 县级 以上 人民 县级 以上 人民政府 财 元 政 应当 足 应当 提 应当 提
第二 百 零四 条 公司 在 合并 、 分立 、 减少 注册 资本 或者 进行 清算 时 ， 不 依照 本法 规定 通知 或者 公告 债权人, 告 债权 告 债权 告 债 债权 记 注册 或者罚款。
公司 在进行 清算 时, 隐匿 财产, 对 资产 负债 表 或者 财产 清单 作 虚假 记载 或者 在 未 清偿 债务 前 分配 公司 财产 的, 由 公司 登记 机关 责令 改正, 对 公司 处以 隐匿 财产 或者 未 清偿 债务 前 分配 公司 财产金额 百分之 五 以上 百分之 十 以下 的 罚款; 对 直接 负责 的 主管 人员 和 其他 直接 责任 人员 处以 万元 员 处 员 万元 员 处 员 万元 员 处 员 万 员 处 接 责 款;
第二 百零五 条 公司 在 清算 期间 开展 与 清算 无关 的 经营 活动 的, 由 公司 登记 机关 予以 警告, 没收 违法 所得。
第二 百 零 六条 清算 组 不 依照 本法 规定 向 公司 登记 机关 报送 清算 报告, 或者 报 报告 隐 箞 报告 隐瞒 告 隐瞒 重
清算 组 成员 利用 职权 徇私舞弊, 谋取 非法 收入 或者 侵占 公司 财产 的, 由 公司 登记 机关 责令 退还 公司 财产, 没收 违法 所得, 并 可以 处以 违法 所得 一倍 以上 五倍 以下 的 罚款.
第二 百零七 条 承担 资产 评估, 验资 或者 验证 的 机构 提供 虚假 材料 的, 由 公司 登记 机关 没收 违法 所得, 处以 违法 所得 一倍 以上 五倍 以下 的 罚款, 并 可以 由 有关 主管 部门 依法 责令 该 机构停业 、 吊销 直接 责任 人员 的 资格 证书, 吊销 营业 执照。
承担 资产 评估, 验资 或者 验证 的 机构 因 过失 提供 有 重大 遗漏 的 报告 的, 由 公司 登记 机关 责令 改正, 情节 较重 的, 处以 所得 收入 一倍 以上 五倍 以下 的 罚款, 并 可以 由 有关 主管 部门 依法责令 该 机构 停业 、 吊销 直接 责任 人员 的 资格 证书, 吊销 营业 执照。
承担 资产 评估, 验资 或者 验证 的 机构 因其 出具 的 评估 结果, 验资 或者 验证 证明 不 实, 给 公司 债权人 造成 损失 的, 除 能够 证明 自己 没有 过错 的 外, 在 其 评估 或者 证明 不 实 的 金额 范围 内承担 赔偿 责任。
第二 百零八 条 公司 登记 机关 对 不 符合 本法 规定 条件 的 登记 申请 予以 登记, 或者 对 符合 本法 规定 条件 的 登记 申请 不予 登记 的, 对 直接 负责 的 主管 人员 和 其他 直接 责任 人员, 依法给予 行政 处分。
第二 百零九 条 公司 登记 机关 的 上级 部门 强令 公司 登记 机关 对 不 符合 本法 规定 条件 的 登记 申请 予以 登记, 或者 对 符合 本法 规定 条件 的 登记 申请 不予 登记 的, 或者 对 违法 登记 进行包庇 的 ， 对 直接 负责 的 主管 人员과 其他 直接 责任 人员 依法 给予 行政 处分。
第二 百一 十条 未 依法 登记 为 有限 责任 公司 公司 或者 股份有限公司 ， 而 冒 份 有限公司 股份有限公司 股份 有限 责 者 未 公司 或者 股份 分有限 责任 公司 或者 股份有限公司 的 分公司 名义 的, 公司 登记 机关 责令 改正 或者 予以 取缔, 可以 并处 十 万元 以下 罚款。
第二 百一 十 一条 公司 成立 后 无正当理由 超过 六个月 未 开业 的 ， 或者 开业 后 自行 停业 连续 六 机 个 续 六 机 个 开业 后 自行 停业 连续 六 机 连续 六 机 条 后 无 正当 理
公司 登记 变更 时 ， 未 依照 本法 规定 办理 有关 变更 登 登记 的 ， 公司 登记 机关 责令 限期 责 登记; 逾 登记;
第二 百一 十二 条 外国 公司 违反 本法 规定 ， 擅自 在 中国 境内 设立 分支机构 的 ， 支 机构 的 ， 公司 登记 机关 责令 改正 或者 关 或者 关 处 责令
第二 百一 十三 条 利用 公司 名义 从事 危害 国家 安全 、 社会 公共 利益 的 严重 违法行为 的 ， 吊销 营业 执照。
第二 百一 十四 条 公司 违反 本法 规定, 应当 承担 民事 赔偿 责任 和 缴纳 罚款 、 罚 事 赔偿 责任 和 缴纳 罚款 、 罚 事 赔 先 ， 其 财产 其 财产 不足以 浯 付 时
第二 百一 十五 条 违反 本法 规定 ， 构成 犯罪 的 ， 依法 追究 刑事责任。
第十三 章 附则
第二 百一 十六 条 本法 下列 用语 的 含义 :
（一） 高级 管理 人员 ， 是 指 公司 的 经理 、 副经理 、 财 员 责 人 ， 上市 公司 董事会 秘书 和 公司 章程 规定 的 其他 人员。
（二） 控股 股东 ， 是 指 其 出 资额 · 有限 责任 公司 资本 总额 百分之 五 份 十 上 或者 其 持 其 持有 股份 其 其 股东的 比例 虽然 不足 百分之 五十 ， 但 依其 出 资额 或者 持有 对 股份 对 股份 决 权 已 足 决 股 已 足 决 股 已 足足
（三） 实际 控制 人 ， 是 指 虽不 是 公司 的 股东 ， 但 通过 投资 关系 、 协议 或者 其 行 他 安排 ， 能够 实际 支配 公司 他 安排。
(四) 关联 关系, 是 指 公司 控股 股东, 实际 控制 人, 董事, 监事, 高级 管理 人员 与其 直接 或者 间接 控制 的 企业 之间 的 关系, 以及 可能 导致 公司 利益 转移 的 其他 关系. 但是, 国家 控股 的企业 之间 不仅 因为 同 受 国家 控股 而 具有 关联 关系。
第二 百一 十七 条 外商 投资 的 有限 责任 公司 和 股份有限公司 适用 本法; 有关 外商 投资 的 法律 另有 规定 的 ， 适用 其 规定。
第二 百一 十八 条 本法 自 2006 年 1 月 1 日 起 施行。